证券代码：600721 证券简称：百花村 编号：临2004--006
新疆百花村股份有限公司关于出售石河子购物中心房产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为了盘活公司资产,改善金融信贷信誉,2004年4月21日,本公司与新疆生产建
设兵团金属材料总公司(以下简称金属材料公司)在新疆乌鲁木齐市签订了《房屋
转让合同书》,拟转让本公司石河子购物中心位于新疆石河子市北四路165号,砖
混结构,总建筑面积8450平方米,占地面积2282.5平方米房产,转让价格2854.5万
元。此次交易经公司2004年4月21日第二届董事会第二十九次会议审议通过,尚需
股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易。
二、房屋受让方基本情况
本次房屋受让方为新疆生产建设兵团金属材料总公司,企业类型为全民所有
制企业,注册地和办公地址在新疆乌鲁木齐市建设路,法定代表人胡军明,注册资
本1400万元,主营金属材料、炉料及其加工制品、煤炭、焦炭、建筑材料、机电
产品(专营除外)、农副产品、电动机械设备、水暖器材、建筑材料、日用百货、
日用杂品、糖、烟、酒。截止2003年12月30日,该公司总资产4819万元,总负债1
065万元,净资产3214万元,2003年1-11月实现净利润22万元(未经审计)。
三、交易标的基本情况
交易标的为位于新疆石河子市北四路165号的房产,该房产共有地下一层,地
上五层,占地面积2282.5平方米,总建筑面积8450平方米的房产,该房产是集日用
百货、家电零售,副食品和餐饮为一体的综合性营业场所,该营业场所在当地有一
定的知名度。本次房屋转让后,本公司不再享有该房产的所有权。
经交易双方协商,委托具有证券业从业资格的上海银信汇业资产评估有限公
司对本公司所拥有的位于新疆石河子市北四路165号的房产和相应占有的土地进
行了评估,出具了沪银信汇业评报字［2004］第1089号新疆百花村股份有限公司
部分资产评估报告书,经评估该房产在评估基准日2004年3月31日的市场公允价值
为2770万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易定价以上海银信汇业资产评估有限公司的沪银信汇业评报字(2004
)第1089号资产评估报告2770万元为依据,双方协商转让价2854.5万元人民币,受
让方同意在2004年5月10日前一次性将上述款项付清,本公司收到全部转让金的次
日办理房屋交接手续。《房屋转让合同书》经双方签字、盖章生效。
五、涉及出售房产的其他安排
本次房屋转让后,涉及的本公司13名原有工作人员,由受让方接管,妥善安置
。
六、出售资产的目的和对公司的影响
位于新疆石河子市北四路165号的营业场所,距本公司有150多公里的路程,该
营业场所涉及的行业与本公司的主业不服,加之市场竞争激烈,管理成本不断提高
,牵扯本公司主业的发展。
本次房屋转让后所得现金可直接偿还该企业拖欠的银行贷款和利息,使本公
司的资金和信誉得到一定的缓解和提高。
七、备查文件目录
1、第 届董事会第 次会议决议
2、《房屋转让合同书》
3.沪银信汇业评报字(2004)第1089号资产评估报告书
4、金属材料公司营业执照复印件
新疆百花村股份有限公司董事会
2004年4月21日
关于公司章程的修改
一、原章程第二十条拟修改为：“公司的股本结构：
名称 持股数 比例(%)
新疆生产建设兵团
国有资产经营公司 28022438股 29.56
北京北亚工业科技开发集团 14220113股 15.00
新疆八一钢铁集团有限责任公司 4740037股 5.00
华夏证券有限责任公司 731250股 0.77
新疆生产建设兵团农六师102团 586912股 0.62
社会公众股 46500000股 49.05
总股本 94800750股 100”
二、原第四十一条“公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司
和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股
东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害
公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东不
得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东
的权益。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股
股东应采取有效措施避免同业竞争。”
拟修改为：第四十一条“本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出
。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的
决定。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行
使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法
权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东不得直接或间接干预公司
的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。”
三、原第四十一条之后增加一条,原第四十一条后各条编号顺延：“控股股
东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承
担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理
人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产
出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登
记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的
经营管理。
公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核算
。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制
占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门
与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其
经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与
公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”
四、原章程第四十三条“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行”。
拟修改为“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因
故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年度股东大
会可以讨论公司章程规定的任何事项”。
五、原第四十三条增加以下内容作为第(十三)项,原第(十三)项顺延至第(十
四)项
增加内容为：(十三)审议批准公司为本公司的股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业、本公司持股50%以下的企业以外的法人提供涉及金额或连续12个
月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的担保事项。
六、在原章程第四十六条增加一款：“二分之一以上独立董事提议召开时”
。
七、在原章程第四十九条增加一款：“公司在计算三十日的起始期限时,不
包括会议召开当日”。
八、将原章程第五十七条修改为：“监事会或者股东要求召集临时股东大会
的,应当按照下列程序办理”：
1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的
通知。
2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规
和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五
日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
3、董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更应征得提议股东的同意。”
九、原第五十七条之后增加二条,原第五十八条后各条编号顺延：
增加的第五十八条“董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程
的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议
股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召
开临时股东大会的通知”。
增加的第五十九条：“提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知
董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股
东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：
(1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提
出召开股东大会的请求；
(2)会议地点应当为公司所在地。”
十、原第五十九条之后增加四条,原第六十条后各条编号顺延：
增加的六十条“股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效
率和正确决策。”
增加的第六十一条：“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会
及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合
理支出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(1)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授权董事主持
；
(2)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具法律意
见书；
(3)召开程序应当符合相关规定。
增加第六十二条：“在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以
来股东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公
告”。
增加第六十三条：“在年度股东大会上,监事会应当通告有关公司过去一年
的监督专项报告,内容包括：
(1)公司财务的检查情况；
(2)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(3)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事
