证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-019
南京医药股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
是否有董事投反对或弃权票：否
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于
2023 年 3 月 15 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2023 年 3 月 29
日以现场加通讯方式在南京紫金山庄会议中心二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9 人，实到会董事 9 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立董事胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士现场出席了本次会议，董事 Marco Kerschen 先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
2、审议通过公司 2022 年度董事会工作报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
3、审议通过公司 2022 年度内部控制评价报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。出具的《南京医药股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有
关法律法规的规定，我们同意公司 2022 年度内部控制评价报告。
4、审议通过公司 2022 年度内部控制审计报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
5、审议通过公司 2022 年度财务决算报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
6、审议通过公司 2023 年度财务预算报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
7、审议通过公司 2022 年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公司 2022 年度经审计的合并报表年初未分配利润为 1,581,430,940.31 元，加
上本年归属于上市公司股东净利润 595,667,803.00 元，减去本年已分配利润157,058,521.44 元，减去提取法定盈余公积 40,473,106.18 元，加上其他综合收益
本 年 转 入 留 存 收 益 135,513.04 元 ， 年 末 合 并 报 表 可 供 股 东 分 配 利 润
1,979,702,628.73 元。
公司 2022 年度经审计的母公司年初未分配利润为 835,989,222.41 元，加上
本年净利润 404,731,061.79 元，减去本年已分配利润 157,058,521.44 元，减去提取法定盈余公积 40,473,106.18 元，当年可供股东分配利润 1,043,188,656.58 元。
董事会决议，公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元(含税)。按照截至目前公司总股本 1,310,315,012.00 计算，本次实际用于分配的利润总计 183,444,101.68 元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润 30%，符合公司章程的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-021 之《南京医药股份有限公司 2022 年
年度利润分配方案公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合《南京医药股份有限公司未来三年（2021 年～2023 年）股东分红回报规划》的规定，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司 2022 年度利润分配预案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过关于公司 2023 年度日常关联交易的议案；
关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为ls2023-022 之《南京医药股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，我们同意公司 2023 年度日常关联交易的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币 408 万元（含税）额度内决定公司 2023 年度财务及内部控制审计费用总额。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-023 之《南京医药股份有限公司续聘会计师事务所公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定。毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为公司提供 2022 年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查
报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-024 之《南京医药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
11、审议通过公司 2022 年度募集资金使用情况鉴证报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
12、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-025《南京医药股份有限公司关于 2023年对部分控股子公司贷款提供担保的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司本次为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币187,000万元的总担保额度。本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公
司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。我们同意关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；
同意公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过人民币 40 亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期 LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-026 之《南京医药股份有限公司关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。我们同意关于公司向公司控股股东新工投资集团借款之关联交易的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案；
同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过 20,000 万元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-027 之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。我们同意关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案。
15、审议
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