光明房地产集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议材料
序号 材 料 目 录 页码
一、 会议议程 2
二、 会议须知 4
三、 会议提案 6
关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易并提请股东大会
提案一 授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的提案 6
（关联股东回避表决）
提案二 关于补选公司独立董事的提案 13
二○二三年十二月十五日
会 议 议 程
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
2023年12月15日（周五）13:30
上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：陆吉敏 董事长
会议议程内容：
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
二、宣读会议须知。
三、审议会议提案：
（非累积投票提案）
1、关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易并提请股东大会授权董事会
签署相关协议及办理后续事宜的提案
2、关于补选公司独立董事的提案
四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。
五、股东对审议事项进行现场投票表决。
六、休会，现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
七、宣布现场投票表决结果。
八、休会、等待网络投票表决结果。
九、宣布本次股东大会合并表决结果。
十、宣布本次股东大会决议。
十一、见证律师宣读股东大会的法律意见书。
十二、出席大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签名。
十三、大会结束。
会 议 须 知
各位股东、股东代表：
为维护广大股东的 合法权益，确保本 次股东大会能够依 法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次会议共审议2项提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票采取记名方式投票表决。
七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
八、与本次大会提案一有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商绿化有限公司将对提案一回避表决。
九、根据《公司章程》相关规定，本次大会所作出的决议均为普通决议。
1、提案一，涉及关联交易，所作出的决议为普通决议，应当由出席大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。
2、提案二，所作出的决议为普通决议，应当由出席大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
十、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议全部两项提案，均属于影
响中小投资者利益的重大事项。中小投资者对全部两项提案，表决均单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
十一、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议两项提案均为非累积投
票制，股东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√。
十二、大会现场投票前，由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大
会提案投票表决的计票人、监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清
点，并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再
公布全部表决结果。
十三、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见书。
十四、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，以
保护公司和全体股东利益。
十五、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内请
勿吸烟。
十六、大会结束后，股东如有任何问题，请与大会秘书处联系。
光明地产2023年第三次临时股东大会会议提案之一
光明房地产集团股份有限公司
关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易
并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
●本协议内容：本公司拟与光明食品集团财务有限公司（下称“财务公司”）、光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”、“光明集团”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局（以下简称“国家金融监管总局”）批准的可从事的其他金融服务，协议成立后于2024年1月1日起生效，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。
●本协议签订方中，本公司与财务公司，为同一控制人光明集团下属兄弟企业，互为关联人，本协议所涉及的交易构成关联交易。
●本协议签订生效尚须履行的审批及其他相关程序：
1、本次关联交易事项，经本次股东大会审议通过方可生效；
2、在股东大会审议本次关联交易事项时，关联股东须回避表决。
●本协议的签订有利于本公司进一步优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本协议所涉及的交易不会损害本公司及广大投资者利益，亦不影响本公司的独立性。
●本协议所涉及的交易不构成重大资产重组。
●风险提示:本协议及其所涉及的交易本身不存在风险。
一、关联交易已履行的审批程序
（一）董事会会议审议情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）第九届董事会第十四次会议于2023年11月29日以通讯表决方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<金融服务框架协议>暨
关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》。
本提案涉及关联交易，关联董事吴通红先生、李力敏先生在董事会表决时进行了回避表决。
（二）独立董事发表意见情况
在提交董事会会议审议前，公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议。
独立董事在董事会上已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
（三）监事会会议审议情况
公司第九届监事会第八次会议于2023年11月29日10:30以通讯表决方式召开，
会议以同意2票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<金融服务框架协议>暨
关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》。
本提案涉及关联交易，本公司关联监事陈林国先生在监事会表决时进行了回避表决。
（四）上述审议程序，具体内容详见2023年11月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2023-071）、（临
2023-072）、（临2023-073）、（临2023-074）。
二、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
本公司与光明食品集团财务有限公司、光明食品（集团）有限公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款、结算
及经国家金融监管总局批准的可从事的其他金融服务，协议成立后于2024年1月1日起生效，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。
本协议签订方中，本公司与财务公司，为同一控制人光明集团下属兄弟企业，互为关联人，本协议所涉及的交易构成关联交易。
本协议所涉及的交易不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本协议的生效实施尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。同时，本公司提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本协议涉及本公司、财务公司、光明集团三方。其中，本公司与财务公司，为同一控制人光明集团下属兄弟企业，互为关联人。
（二）关联人基本情况
1、关联人之一
企业名称：光明房地产集团股份有限公司
2、关联人之二
企业名称：光明食品集团财务有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：上海市静安区南京西路 1539 号办公楼二座 33 层
法定代表人：王伟
注册资本：人民币 20 亿元
成立日期：2014 年 12 月 29 日
营业期限：2014 年 12 月 29 日至 2064 年 12 月 28 日
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：光明食品（集团）有限公司出资人民币 10.2 亿元（占51%），上
海轻工业对外经济技术合作有限公司出资人民币7.8亿元（占39%）、上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币 2 亿元（占10%）。上海轻工业对外经济技术合作有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司均为光明食品（集团）有限公司下属子公司。
实际控制人：光明集团
截至2022年12月31日经审计的主要财务指标：总资产为3,234,394.59万元，
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