上正律师事务所关于济南轻骑摩托车
股份有限公司资产购买的法律意见书
致：济南轻骑摩托车股份有限公司
上海市上正律师事务所(以下简称＂本所＂)应济南轻骑摩托车股份有限公司
(以下简称＂公司＂、＂济南轻骑＂)聘请,担任资产购买的专项法律顾问,根据《
中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(
以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于
上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)以及
《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)及其他有关规定,为公司
与中国轻骑集团有限公司(以下简称＂轻骑集团＂)拟进行的资产(包括权益性资
产)购买报证监会审核出具法律意见。
本法律意见书仅就与公司拟进行资产购买有关问题发表法律意见,并不对有
关资产评估、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关资产评估
报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项,本所未
被授权亦无权发表任何评论。
接受委托后,本所律师对公司和拟购买的资产进行了各种形式的调查,认真审
核了公司及与本次资产购买相关的当事人提供的文件、资料,询问有关董事、高
级管理人员和其他相关人员,要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部
门的证明,与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事
对有关事项作出陈述和保证。
本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息
作出的如下保证：
1. 所提供的文件、资料的原件是真实的；
2. 所提供的文件、资料的复印件与其原件一致；
3. 文件上的所有签名印鉴是真实的；
4. 以任何方式,包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确和完整的
。
5. 所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。
本所律师就出具本法律意见书声明如下：
1. 本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的
了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。
2. 本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董
事会承诺是真实的。
3. 本法律意见书仅供公司为本次资产购买之目的使用,不得用作任何其他目
的。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为本次资产购买的必备文件,随其他材料
一并上报中国证监会、中国证监会的派出机构、上交所并公告,并且依法对所发
表的法律意见承担责任。公司在按上交所的要求刊发的公告中,可部分或全部引
用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得产生因引用而导致法律上的歧义或
曲解。公司应在刊发公告之前,取得本所律师对相关内容的确认。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证
,现出具法律意见如下：
一.本次资产购买的整体方案
1.1 济南轻骑拟定了《济南轻骑摩托车股份有限公司重组实施方案》(以下
简称＂《重组实施方案》＂),山东三联集团有限责任公司(以下简称＂三联集团
＂)就该《重组实施方案》出具了确认函,济南市人民政府亦就该《重组实施方案
》出具了公函予以认可。本次资产购买(以资抵债)整体方案是《重组实施方案》
的一个重要组成部分,此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。其目的
是通过对济南轻骑进行重大资产重组, 注入优质资产提高盈利能力,使济南轻骑
的财务状况得到实质性的改善,从而摆脱困境,获得重新发展的条件和机会。
1.2 根据该《重组实施方案》,三联集团作为重组方拟将其持有的价值约人
民币163,000万元的山东三联城市建设有限责任公司(以下简称＂三联城建＂)90
.20%的股权转让给济南市国有资产管理局(以下简称＂市国资局＂),市国资局再
将所受让的该股权划拨给轻骑集团。
1.3 截至2003年6月30日,根据上海立信长江会计师事务所有限公司《审计报
告》,轻骑集团欠公司人民币203,879.567326万元,轻骑集团目前尚无现金偿还该
欠款。
1.4 轻骑集团拟将从市国资局划拨取得的三联城建90.20%的股权出售给公司
,将股权出让应得的款项偿还对公司等值的欠款。
1.5 上海立信长江会计师事务所有限公司2003年8月26日出具的《审计报告
》(信长会师报字(2003)第11158号)显示,公司合并报表资产总额为人民币118,5
31.780569万元,母公司为人民币76,806.338362万元。本次购买的资产总额约人
民币163,000万元,达到公司合并报表资产总额的137.52%。
经对上述事项的核查,本所律师认为：公司本次资产购买整体方案是为了解
决实际控制人轻骑集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资
产,优化公司的主营业务,就方案而言并不违反法律、法规。根据《通知》第一条
第(一)款和第八条第(一)款规定,公司本次资产购买属于重大资产购买行为,应按
《通知》和《上市规则》的规定履行相关的授权、批准和信息披露等手续。
二.本次资产购买的主体资格
2.1 本次资产购买的交易主体
2.1.1 出售方：中国轻骑集团有限公司
法定代表人：张家岭,职务：董事长；
注册资本：50,000万元人民币；
公司类别：国有独资；
住所：山东省济南市和平路34号；
经营范围：＂轻骑＂ 牌系列摩托车、助力自行车、电动车的开发、制造、
维修和销售；物业管理服务(凭资质证经营)；农业种植开发；批发、零售：百货
,五金、交电,针纺织品,建筑材料,普通机械,塑料制品；机械、电子工业技术咨
询、转让及交流；经济信息咨询服务；加工：压铸件及机械。
《企业法人营业执照》注册号：3701001802779；
成立日期：1997年10月8日,前身为中国轻骑摩托车集团总公司。
2003年3月17日通过2002年度工商年检,领取新的《企业法人营业执照》。
2.1.2 购买方：济南轻骑摩托车股份有限公司
法定代表人：王利民,职务：董事长；
注册资本： 97,181.7万元人民币；
公司类别：股份有限公司；
住所：山东省济南市和平路34号；
经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、
服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。
《企业法人营业执照》注册号：3700001805232,已经过工商2002年度检验。
经济南市光华包装厂申请,济南市中级人民法院(以下简称＂济南中院＂)于
2003年9月23日受理公司破产还债案,目前正处于债权登记阶段。
2.2 本次资产购买的相关主体
2.2.1 山东三联集团有限责任公司；
法定代表人：张继升 职务：董事长；
注册资本：200,000万元人民币；
企业类型：有限责任公司；
住所：济南市趵突泉北路12号；
经营范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售,普通
货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构
经营)。
《企业法人营业执照》注册号：3700001805047-2
2.2.2 山东省济南市国有资产管理局
负责人：徐长林 职务；局长
办公地址：济南市经五路169号
经对上述事项的核查,本所律师认为：出售方轻骑集团系依《公司法》设立
、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有本次资产购买之出让方的主体资
格。济南轻骑系依《公司法》设立的企业法人,目前尚处于破产程序,其存续存在
着重大的法律风险,济南轻骑目前具有限制民事行为能力。但由于本次资产购买
是为了追偿公司债务人轻骑集团的欠款,其实质是债权人追偿债务的行为,根据最
高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(以下简称＂《破产规定
》＂),经破产企业监管组同意是允许的。三联集团系依《公司法》设立、存续的
企业法人,具有完全民事行为能力,具有依法出售所持有的三联城建股权的主体资
格。市国资局为济南市人民政府下属的负责国有资产管理的工作部门,系依《中
华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的机关法
人,具有行使行政职权相应的民事行为能力,具有受让三联城建股权和将其划拨给
轻骑集团的主体资格。
三.资产购买的标的
根据《资产购买协议》,本次资产购买的标的为三联城建90.20%的股权。
3.1 拟购买资产的基本情况
3.1.1 三联城建基本情况
三联城建注册于山东省工商行政管理局,《企业法人营业执照》注册号：37
00001800530的,注册资本：人民币18亿元,三联集团出资人民币16.4亿元,占注册
资本的91.11%；山东三联商社出资人民币1.6亿元,占注册资本的8.89%,法定代表
人：于其华,注册地址：山东省济南市市中区阳光舜城中十一区1-1号楼,经营范
围：许可范围内的房地产开发、经营,装饰装修(凭资质证书经营),建筑材料、装
饰材料销售,房屋租赁、柜台设施出租。
3.1.2 三联城建的设立与存续
1994年3月16日,经山东省建设委员会审查批准,山东三联电子集团公司(三联
集团前身,以下称＂三联集团＂)出资设立全资子公司山东三联集团房地产开发总
公司,注册资本为人民币2576万元。1998年6月22日,山东三联集团房地产开发总
公司更名为三联集团城建开发总公司。1999年3月9 日,三联集团城建开发总公司
注册资本变更为33106万元。2003年10月31日,三联集团城建开发总公司改制、更
名为山东三联城市建设有限责任公司。
经本所律师适当核查,本所律师认为,三联城建依法成立,未发现根据法律、
法规和三联城建公司章程规定需要终止的情形。
3.1.3 三联城建主要资产
根据《评估报告》,三联城建主要资产为土地使用权。三联城建相关土地使
用权情况如下：
经本所律师适当核查及三联城建承诺,上述表3.1.3中序号1-17所载土地使用
权权属清晰,1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法
查封、冻结等权利限制的情形；序号17所载的土地使用权已设定抵押,抵押权人
为民生银行；序号18-23所载的土地使用权人为三联集团,尚未过户至三联城建名
下,且已设定抵押；序号24的载的土地正在办理征地及土地使用权出让手续。本
所律师认为,上述表3.1.3中序号；序号18-24所载的土地使用权因正在办理征地
及使用权出让手续或在三联集团名下且已设置他项权利,目前存在法律瑕疵,但前
述问题如能在《资产购买协议书》生效之前解决,则不构成对本次重大资产购买
的法律障碍。
3.1.4 三联城建重要债权债务
本所律师审查了三联城建提供的以下正在履行或将要履行的、对其经营活动
和资产、负债产生显著影响的合同：
(1)建设工程施工合同
2002年8月2日,三联城建作为发包方与承包方山东三箭建设工程股份有限公
司签订《建设工程施工合
