证券代码：600696 证券简称：多伦股份 编号：临2015－016
上海多伦实业股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：由于上海证券交易所对深圳柯塞威基金管理有限公司业务合法性的质疑，拟由实际控制人鲜言先生出资1.15亿元,收购上海多伦实业股份有限公司持有的深圳柯塞威基金管理有限公司100%股权，以免上市公司因此被停牌核查。鲜言先生承诺若公司需要会将深圳柯塞威基金管理有限公司全部股份转回公司，并承担从公司设立至转让期间的法律风险责任。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额为 0
本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董鲜言先生回避表决
一、关联交易概述
2015年4月27日，上海多伦实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“多伦股份”）与鲜言先生在上海签署了股权转让协议，鲜言先生按注册资本为据，出资1.15亿元收购公司持有的深圳柯塞威基金管理有限公司（以下简称“深圳柯塞威”）100％股权。股权出售完成后，本公司不再持有深圳柯塞威股权。
本次关联交易不构成《多伦股份重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成了多伦股份的关联交易，关联关系如下：鲜言先生间接持有公司5.87%的股权，为公司实际控制人。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关
的交易的累计次数及其金额为 0。
二、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的深圳柯塞威100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、深圳柯塞威基本情况
深圳柯塞威基金管理有限公司成立于2014年10月22 日；认缴注册资本：10
亿；实缴注册资本：人民币1.15亿元；本公司持有1.15亿股，占100%；注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；法定代表人：李艳；经营范围：受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、深圳柯塞威最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
资产总额 515,820,162.29 218,742,270.42
负债总额 404,831,847.53 105,458,548.59
所有者权益合计 110,988,314.76 113,283,721.83
项目
营业收入
利润总额 -2,295,407.07 -2,288,370.89
净利润 -2,295,407.07 -1,716,278.17
注:以上数据未经过审计。
4、深圳柯塞威经营情况
深圳柯塞威是公司转型金融服务设立的项目公司，自成立以来，一直从事互联网配资业务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：本公司及鲜言先生。
2、转让价格：1.15亿元人民币。
3、转让股权比例：公司所持有的100％股权。
4、定价依据：以注册资本为参考依据，双方协商确定。
5、股权转让款项的支付方
根据合同约定，本次股权转让采用现金一次性支付方式，鲜言先生应于本协议书生效之日起当天按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金的方式一次性支付给多伦股份。
6、违约责任：本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。如由于多伦股份的原因，致使鲜言先生不能如期办理变更登记，或者严重影响鲜言先生实现订立本协议书的目的，多伦股份应按照鲜言先生已经支付的转让款的万分之一向鲜言先生支付违约金。如因多伦股份违约给鲜言先生造成损失，多伦股份支付的违约金金额低于实际损失的，多伦股份必须另予以补偿。
本公司董事会认为，鲜言先生通过自筹款项向公司支付股权购买价款，根据其筹款能力，能筹集到相应资金。由于筹集款项是否成功有一定风险，合同已约定了违约责任条款，能够确保本公司利益。
五、该关联交易的目的以及对多伦股份的影响
（一）通过本项交易，可使公司进一步优化结构，避免因尝试创新带来的监管难题而影响公司股票正常开盘交易，符合公司和股东的根本利益。预计本次关联交易对多伦股份财务状况和经营成果会产生有利的影响。鲜言先生承诺全额按受转让的深圳柯塞威全部股份，并支付股权转让金，待公司履行完审议程序后办理相关变更手续，鲜言先生承诺若公司需要将全部股份转回公司并全力配合，并承诺从公司设立至转让期间的法律风险责任由其承担。
（二）出售深圳柯塞威股权会导致公司合并报表范围变更。多伦股份不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用多伦股份资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年4月27日，公司第七届董事会第九次会议以通讯方式召开会议，审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，全体董事出席会议，关联董事鲜言回避表决，独立董事对本次关联交易出具了事前认可函，发表了独立董事意见，审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，以上意见内容如下：通过本项交易，可使公司进一步优化结构，避免因尝试创新带来的监管难题而影响公司股票正常开盘交易，符合公司和股东的根本利益。本项交易公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的标的公司注册资本为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；董事会审议该议案时关联董事鲜言先生已经回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司向鲜言先生转让其所持有的深圳柯塞威基金管理有限公司100%股权。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人多伦投资（香港）有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
上海多伦实业股份有限公司董事会
二O一五年四月二十九日
