证券代码：600687 证券简称：刚泰控股 公告编号：2015-135
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于意向收购广州市优娜珠宝首饰有限公司36.96%的股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：公司意向收购南京恒沣创业投资中心（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅合计持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司36.96%的股权，收购价格总计初步确定为17001.60 万元（大写壹亿柒仟零壹万陆仟元人民币）。
2014年11月25日，公司第八届董事会第二十二次会议决议通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司9%股权的议案》。本次交易前，公司已持有优娜珠宝9%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易不存在重大法律障碍
此次交易为意向性收购，尚需组织中介机构进行尽职调查，最迟于2016年1月4日前完成尽职调查并提交董事会进行审议，否则视为放弃收购。该交易尚需独立董事进行事前认可并发表独立意见，无需公司股东大会批准
如本次交易顺利完成，公司将合计持有优娜珠宝45.96%股权，成为优娜珠宝第一大股东
一、交易概述
2014年11月25日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议决议通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司9%股权的议案》，以2070万元的价格收购广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”）9%的股权。
在此基础上，2015年12月13日，公司同南京恒沣创业投资中心（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅等签署《资产购买意向协议》意向收购南京恒沣创业投资中心（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅合计持有的优娜珠宝36.96%的股权，收购价格总计初步确定为17001.60 万元（大写壹亿柒仟零壹万陆仟元人民币）。公司还与刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅、南京米莱有情投资中心（有限合伙）签署《盈利预测补偿意向协议》。
如本次交易顺利完成，公司将合计持有优娜珠宝45.96%股权，成为优娜珠宝第一大股东和实际控制人。
该事项尚需组织相关中介机构对目标公司进行全面尽职调查以及审计；待尽职调查结束后，如调查结论认为本次交易不存在实质性障碍，公司将与交易各方根据审计结果签署正式股权转让协议，并将本次交易事项提交公司董事会进行审议，该事项尚需独立董事进行事前认可并发表独立意见。该项收购在董事会授权范围内，无需公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、法人：南京恒沣创业投资中心（有限合伙）
住所：南京市潥水区和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：南京丰越投资管理有限公司（委派潘欣如为代表）
统一社会信用代码：9132010059804834XR
企业性质：有限合伙企业
注册地：南京市溧水区和凤镇凤翔路9-1号
注册时间：2012年11月15日
执行事务合伙人：南京丰越投资管理有限公司（委派潘欣如为代表）
注册资本：3000万元人民币
主营业务：创业投资；股权投资；投资咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：潘欣如
交易方最近三年发展情况：2012年12月投资黑龙江恒阳牛业股份有限公司，投资金额1400万元；2013年、2014年、2015年通过增资及转让方式投资获得广州市优娜珠宝首饰有限公司股权。
2、法人：北京同创共享投资中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区科学院南路2号C座南楼1502室
统一社会信用代码：91110108584429651E
执行事务合伙人：深圳同创伟业资产管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资与资产管理；投资咨询；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期：2011年10月21日
营业期限：2011年10月21日至2020年10月20日
主要股东：深圳同创分享投资合伙企业（有限合伙）
交易对方三年主要发展情况：北京同创共享投资中心（有限合伙）为有限合伙企业，为深圳同创伟业资产管理股份有限公司管理的股权投资基金。基金总体规模3亿元，从2011年设立以来，共投资项目20余个，总体发展情况良好。
3、自然人：刘文辉
性别：男
国籍：中国
住所：广州市番禺区市广路富豪山庄盛翠华庭
最近三年职业和职务：广州市优娜珠宝首饰有限公司董事长
4、自然人：唐才国
性别：男
国籍：中国
住所：广州市番禺区市桥镇富豪山庄
最近三年职业和职务：广州市优娜珠宝首饰有限公司总经理
5、自然人：陈振杰
性别：男
国籍：中国
住所：广州市番禺区市良路金沙御苑
最近三年职业和职务：广州市优娜珠宝首饰有限公司副总经理
6、自然人：刘文亮
性别：男
国籍：中国
住所：广州市番禺区市广路富豪山庄盛翠华庭
最近三年职业和职务：广州市优娜珠宝首饰有限公司采购经理
7、自然人：周文毅
性别：男
国籍：中国
住所：广州市番禺区市桥镇大罗塘东约
最近三年职业和职务：广州市优娜珠宝首饰有限公司董事
注：交易各方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广州市优娜珠宝首饰有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘文辉
注册资本：1000万元
成立日期：2010年11月12日
公司住所：广州市番禺区沙头街银平路二巷32、34号西三楼301
《企业法人营业执照》：S2612015019515
经营范围：珠宝首饰及有关物品制造；水晶饰品零售；水晶首饰批发；宝石饰品零售；钻石首饰零售；钻石饰品批发；玉石饰品零售；工艺品批发；玉石饰品批发；宝石饰品批发；珠宝首饰设计服务；黄金制品批发；黄金制品零售；铂金制品批发；铂金制品零售。
公司的股东明细：
股东名称 出资额（元） 占比(%)
刘文辉 3,157,000.00 31.57
唐才国 2,589,000.00 25.89
甘肃刚泰控股（集团）股
900,000.00 9.00
份有限公司
南京恒沣创业投资中心
1471,000.00 14.71
（有限合伙）
南京米莱有情投资中心
600,000.00 6.00
（有限合伙）
陈振杰 548,000.00 5.48
北京同创共享创业投资中
435,000.00 4.35
心（有限合伙）
刘文亮 150,000.00 1.50
股东名称 出资额（元） 占比(%)
周文毅 150,000.00 1.50
合计 10,000,000.00 100.00
（二）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
2015年12月13日，优娜珠宝未参与本次股权转让的其他股东南京米莱有情投资中心（有限合伙）签署《关于放弃优先认购权的承诺函》，承诺“自愿放弃对上述股权转让的优先认购权，并同意刚泰控股认购上述全部股权；米莱友情放弃对本次优先认购权之决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在上述股权转让的过程中不反悔。”
（三）审计情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年12月9日出具了标准无保留意见的《广州市优娜珠宝首饰有限公司审计报告》（大信审字【2015】第22-00139号）。经审计，截至2015年9月30日，优娜珠宝总资产为7630.27万元，总负债为2581.95万元，净资产为5048.32万元，实现营业收入为7318.44万元，营业利润为1019.66万元，净利润为718.14万元。上述审计报告非我公司聘请的会计师事务所出具，公司在后续的尽职调查过程中，还将另行聘任相关会计师事务所进行审计。
（四）公司最近十二个月内增资情况
2014年12月，根据股东会决议及修改后章程的规定，由资本公积转增注册资本876.45万元，公司变更后的注册资本为人民币1,000.00万元。本次增资已于2014年12月8日经广州安亿会计师事务所有限公司广安验字（2014）第Y164号验资报告进行验证。
（五）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、资产购买意向协议的主要内容
甲方：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
乙方：南京恒沣创业投资中心（有限合伙）
丙方：北京同创共享创业投资中心（有限合伙）
丁方一：刘文辉
丁方二：唐才国
丁方三：陈振杰
丁方四：刘文亮
丁方五：周文毅
（“丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五”以下统称“丁方”）
目标公司：优娜珠宝
戊方：南京米莱有情投资中心（有限合伙）
1、甲方拟购买乙方持有的目标公司14.71%的股权，标的资产的交易价格初步确定为 6766.60万元；甲方拟购买丙方持有的目标公司4.35%的股权，标的资产的交易价格初步确定为2001.00万元；甲方拟购买丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五共同持有的目标公司17.90%的股权，标的资产的交易价格初步确定为823
