证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-031
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司收购国鼎黄金有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司收购林亢峰先生和许彩琴女士合计持有国鼎黄金有限公司100%股权，收购价格为3亿元（大写人民币叁亿元整）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易不存在重大法律障碍
本次交易无需公司股东大会批准
一、交易概述
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）100%的股权，根据双方签订的《股权转让协议》，收购价格3亿元（大写人民币叁亿元整）。
该事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。该项收购在董事会授权范围内，无需公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、自然人：林亢峰
性别：男
国籍：中国
住所：杭州市西湖区绿园红松苑
最近三年职业和职务：国鼎黄金有限公司董事长。
2、自然人：许彩琴
性别：女
国籍：中国
住所：浙江省平阳县昆阳镇沙岗村228号。
最近三年职业和职务：国鼎黄金有限公司监事
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：国鼎黄金有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：林亢峰
注册资本：壹亿零捌佰万元整
公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层
成立日期：2009年7月7日
经营范围：经营流通人民币。批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，工艺美术品；服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）审计情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《国鼎黄金有限公司2014年度财务报表及审计报告》（众会字（2015）第1838号）。
经审计，截止2014年12月31日，国鼎黄金总资产为723,151,117.78元，总负债为591,844,707.42元，净资产为131,306,410.36元。2014年实现营业收入1,730,400,370.68元，营业利润为27,477,145.61元，实现净利润为19,113,612.34元。
（三）评估情况
经银信资产评估有限公司评估，并出具了《甘肃大冶地质矿业有限责任公司拟收购国鼎黄金有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015沪第0102号））。评估结论如下：
1、收益法评估结论
在评估基准日2014年12月31日，采用收益法，国鼎黄金的股东全部权益的市场价值评估值为31,700.00万元，较审计后账面净资产增值18,569.36万元，增值率141.42%。
2、市场法评估结论
在评估基准日2014年12月31日，采用市场法，国鼎黄金有限公司的股东全部权益价值为32,500.00万元，较账面净资产增值19,369.36万元，增值率147.51%。
3、评估结论的选取
收益法评估结果为31,700.00万元，市场法评估结果32,500.00万元，市场法评估结果高于收益法评估结果800.00万元，市场法评估结果高于收益法结果2.52%。
由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值。
由于评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也导致了市场法结果的不确定性。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的最终评估结果。国鼎黄金有限公司在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益的市场价值评估值为人民币31,700.00万元（大写人民币叁亿壹仟柒佰万元）。
根据双方签订的《股权转让协议》，双方最终确定的交易价格为3亿元（大写人民币叁亿元整）。
四、股权转让协议主要内容
甲方：甘肃大冶地质矿业有限责任公司
乙方：林亢峰、许彩琴
丙方：国鼎黄金有限公司
（一）股权收购价款及支付方式
1、本协议各方同意，结合标的公司截至2014上年12月31日净资产审计情况，本次股权收购价款将以标的公司现有注册资本10,800万元为基础进行相应溢价，最终确定为3亿元。
2、本协议各方同意，本次股权收购价款将以现金方式进行支付，具体支付方式为：
（1）股权收购款的20%，由甲方在标的股权交割至甲方后10日内一次性支付至乙方指定账户；
（2）股权收购款的80%，由乙方在甲方指定银行开立资金专户，并由甲乙双方共管，相应股权收购款由甲方在标的股权交割至甲方后六个月内全额支付至该资金专户。乙方承诺，该账户资金仅用于购买上市公司股票，不能挪作他用。
3、鉴于乙方看好甲方及刚泰控股长期发展，乙方同意，将在标的股权交割至甲方后六个月内，以上述资金专户内的全部款项（即本次股权收购款的80%），在二级市场以整体均价不高于30元/每股的价格，全额购买刚泰控股相应股票，成为上市公司股东。若在上述约定期限内，上市公司股票在二级市场的整体均价高于30元/股且乙方无其他购买机会，上市公司实际控制人承诺，将补偿乙方实际购买上市公司股票超过30元/股部分的差价。同时，乙方承诺，对于所购买的刚泰控股股票，自购买之日起36个月内不进行转让。
（二）关于期间损益归属
1、各方同意并确认，自各方约定的丙方审计评估基准日至标的股权交割至甲方之日为过渡期间，过渡期间丙方产生的收益归属丙方享有、亏损由乙方承担，乙方应当于下述审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
2、各方同意并确认，标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对丙方进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（三）业绩承诺及补偿
1、乙方承诺，标的公司2015年、2016年及2017年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）将分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元。
2、乙方同意，如标的公司相应年度未能实现上述利润承诺，乙方将对甲方进行相应补偿，具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次股权收购对价-已补偿金额
各方同意，无论如何，乙方向上市公司补偿的上限应不超过本次股权收购对价。
3、乙方同意，将所购买的刚泰控股股票质押予上市公司控股股东，用于担保上述利润承诺的履行；同时，乙方承诺，如乙方未按照上述约定对甲方进行足额补偿，则上市公司控股股东有权将乙方所质押的股票处置变现以偿付其应补偿金额的差额（质押股票解禁期满后三个月内一次性处置补偿）。
4、鉴于本次股权收购完成后丙方将成为甲方全资子公司，甲方同意，将在本次收购完成后视丙方实际需要，为丙方提供5亿元资金支持（方式包括但不限于为其提供担保、帮助其融资等），所产生的财务费用由丙方自行承担。
五、收购目的及对公司的影响
本次收购完成后，国鼎黄金将成为大冶矿业的全资子公司，纳入上市公司刚泰控股合并范围。
公司将借助国鼎黄金上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化、互联网于一体的全产业链的黄金文化企业。如本次收购顺利实施，刚泰控股将进一步完善产业链，提升公司价值，并将对公司财务状况产生积极影响。
六、备查文件
（一）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议。
（二）国鼎黄金有限公司2014年度财务报表及审计报告。
（三）甘肃大冶地质矿业有限责任公司拟收购国鼎黄金有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董事会
2015年3月14日
