证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2014-074
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司
拟收购国鼎黄金有限公司100%股权的
《附条件生效之合作框架协议》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易主要内容：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”
或“公司”）全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）拟以现金方式收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）100%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权收购作价原则为：以国鼎黄金现有注册资本10,800万元（指人民币元，下同）为基础进行相应溢价，初步确定为3亿元。国鼎黄金全体股东将在标的股权交割至大冶矿业后六个月内，以本次股权收购款的80%，在二级市场以整体均价不高于30元/股的价格，全额购买刚泰控股相应股票，成为上市公司股东。若在上述约定期限内，上市公司股票在二级市场的整体均价高于30元/股且国鼎黄金全体股东无其他购买机会，上市公司实际控制人承诺，将补偿国鼎黄金全体股东实际购买上市公司股票超过30元/股部分的差价。同时，国鼎黄金全体股东承诺，对于所购买的刚泰控股股票，自购买之日起36个月内不进行转让。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会或
股东大会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将及时披露本次收购事项的进展情况，按相关规则履行披露义务。
一、交易概述
公司全资子公司大冶矿业拟以现金方式收购林亢峰先生及许彩琴女士持有的国鼎黄金100%的股权（其中林亢峰先生持有国鼎黄金75%的股权，许彩琴女士持有国鼎黄金25%的股权），本次股权收购完成后，国鼎黄金将成为大冶矿业全资子公司。
鉴于林亢峰先生和许彩琴女士看好公司长期发展，林亢峰先生和许彩琴女士同意在标的股权交割至大冶矿业后六个月内，在二级市场以整体均价不高于30元/股的价格，全额购买刚泰控股相应股票，成为上市公司股东。同时，林亢峰先生和许彩琴女士承诺，对其所购买的上市公司股票，自购买之日起36个月内不进行转让。
合作框架协议签署后，公司将组织相关机构对国鼎黄金进行全面尽职调查和审计评估工作；待尽职调查和审计评估结束后，如调查结论认为本次股权收购不存在实质性障碍，公司将与原股东签署正式股权收购协议，并将股权收购事项提交公司董事会或股东大会进行审议。
二、交易对方情况介绍
1、本次股权收购交易对方为自然人林亢峰先生和许彩琴女士，其中林亢峰先生持有国鼎黄金75%的股权，许彩琴女士持有国鼎黄金25%的股权，林亢峰先生和许彩琴女士系亲属关系。
2、2014年8月26日，公司全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司与国鼎黄金签订了不少于10亿元的《购销框架协议》。除上述协议外，交易对方与上市公司之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：国鼎黄金有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：林亢峰
注册资本：壹亿零捌佰万元整
公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层
成立日期：2009年7月7日
经营范围：经营流通人民币。批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，工艺美术品；服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截止2014年9月，国鼎黄金的股权结构情况如下：
名称 出资额（万元） 持股比例（%）
林亢峰 8,100 75
许彩琴 2,700 25
合计 10,800 100
（三）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人林亢峰先生，籍贯浙江省温州市，1976年出生，大学本科，中共党员。曾任温州市巨慧文化礼品有限公司业务经理；广东巨慧文化创业有限公司副总经理；2007年创立浙江国鼎收藏有限公司，担任总经理职务；2009年出资成立国鼎黄金有限公司，现担任董事长职务。同时兼任浙江省工商业联合会直属商会理事、浙江省国际金融学会副主席、长城书画协会浙江分会副会长等职。
（四）主要业务及资质
国鼎黄金主要从事贵金属投资品收藏品等业务，是上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、中国熊猫普制金币授权经销商、中国黄金协会常务理事单位、上海造币有限公司特许经销商。国鼎黄金是经中国人民银行核准的经营法定流通钱币的专业性公司，主要项目包括投资金条、金银币、贵金属衍生品、贵金属艺术品、流通纪念币、珠宝饰品等。
（五）公司财务情况
公司财务情况待会计师事务所和律师事务所等中介机构完成尽职调查和审计评估后，另行披露。
四、交易合同或协议的主要内容
甲方：大冶矿业
乙方：林亢峰、许彩琴
丙方：国鼎黄金
（一）本次股权收购整体安排
1、本协议各方初步确定，本次股权收购作价原则为：以丙方现有注册资本10,800万元为基础进行相应溢价，初步确定为3亿元。
各方特别确认，如丙方经审计后净资产低于其当前注册资本，乙方应以现金方式将丙方净资产补足至注册资本额；如丙方经审计后净资产高于3亿元，高出部分由甲方另行向乙方支付现金予以补偿。
2、本协议各方同意，本次股权收购价款将以现金方式进行支付，具体支付方式为：
（1）股权收购款的20%，由甲方在标的股权交割至甲方后10日内一次性支付至乙方指定账户；
（2）股权收购款的80%，由乙方在甲方指定银行开立资金专户，并由甲乙双方共管，相应股权收购款由甲方在标的股权交割至甲方后六个月内全额支付至该资金专户。乙方承诺，该账户资金仅用于购买上市公司股票，不能挪作他用。
3、本协议签署后，甲方将组织相关机构对丙方进行全面尽职调查；待尽职调查结束后，如调查结论认为本次股权收购不存在实质性障碍，甲方将与乙方签署正式股权收购协议，并将股权收购事项提交甲方及上市公司董事会/股东（大）会进行审议。
4、鉴于乙方看好甲方及刚泰控股长期发展，乙方同意，将在标的股权交割至甲方后六个月内，以上述资金专户内的全部款项（即本次股权收购款的80%），在二级市场以整体均价不高于30元/股的价格，全额购买刚泰控股相应股票，成为上市公司股东。若在上述约定期限内，上市公司股票在二级市场的整体均价高于30元/股且乙方无其他购买机会，上市公司实际控制人承诺，将补偿乙方实际购买上市公司股票超过30元/股部分的差价。同时，乙方承诺，对于所购买的刚泰控股股票，自购买之日起36个月内不进行转让。
（二）关于期间损益归属
1、各方同意并确认，自各方约定的丙方审计评估基准日至标的股权交割至甲方之日为过渡期间，过渡期间丙方产生的收益归属丙方享有、亏损由乙方承担，乙方应当于下述审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
2、各方同意并确认，标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对丙方进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（三）业绩承诺及补偿
1、乙方承诺，丙方2015年、2016年及2017年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）将分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元。
2、乙方同意，如丙方相应年度未能实现上述利润承诺，乙方将对甲方进行相应补偿，具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次股权收购对价-已补偿金额
各方同意，无论如何，乙方向上市公司补偿的上限应不超过本次股权收购对价。
3、乙方同意，将所购买的刚泰控股股票质押予上市公司控股股东，用于担保上述利润承诺的履行；同时，乙方承诺，如乙方未按照上述约定对甲方进行足额补偿，则上市公司控股股东有权将乙方所质押的股票处置变现以偿付其应补偿金额的差额（质押股票解禁期满后三个月内一次性处置补偿）。
4、鉴于本次股权收购完成后丙方将成为甲方全资子公司，甲方同意，将在本次收购完成后视丙方实际需要，为丙方提供5亿元资金支持（方式包括但不限于为其提供担保、帮助其融资等），所产生的财务费用由丙方自行承担。
（四）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应向守约方支付违约金5,000万元；如违约金无法弥补违约行为给守约方造成损失的，违约方还应赔偿因违约行为给守约方造成的损失。同时，如违约行为导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议。
五、涉及股权收购的其他安排与承诺
（一）林亢峰先生与许彩琴女士的承诺：
1、将甘肃大冶地质矿业有限责任公司为收购国鼎黄金有限公司100%股权而支付至承诺人在甘肃大冶地质矿业有限责任公司指定的银行开立的资金专户的80%股权收购款仅用于购买甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票，不能挪作他用。
2、承诺人依据《附条件生效之合作框架协议》的约定及上述第1条购买的上市公司股票，自购买之日起36个月内不进行转让。
3、承诺人将依据《附条件生效之合作框架协议》的约定及上述第1条购买的上市公司股票质押予上市公司控股股东，用于担保《附条件生效之合作框架协议》约定的利润承诺的履行，并承诺若未按照约定足额进行补偿时，则上市公司控股股东有权将承诺人所质押的股票处置变现以偿付其应补偿金额的差额（质押股票解禁期满后三个月内一次性处置补偿）。
4、于《附条件生效之合作框架协议》签署后30日内，将尽快负责处理（处理方式包括但不限于以股权出资等方式整体并入国鼎黄金有限公司、注销、转让予无关联第三方等
