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上 海 证 券 交 易 所
上证公监函〔 2021〕 0151 号
关于对航天通信控股集团股份有限公司
有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
祝学君， 航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁；
王福军， 航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁；
姜明生， 航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁；
于康成， 航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁；
王 群， 航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁。
经查明， 航天通信控股集团股份有限公司（以下简称退市航通
或公司）在信息披露、 规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，
存在以下违规行为。
一、 子公司存在虚构业务，虚增收入利润等情形，导致公司发
生重大会计差错，公司 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年前三季
度财务数据披露不真实、不准确
2015年，公司向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称万和宜家）等发行股份购买智
慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派） 51%股权。 2015年12月18
日，标的公司完成股权变更登记，成为公司控股子公司。
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公司2016年年报、 2017年年报、 2018年年报、 2019年度三季报
显示，公司报告期内分别实现归母净利润7,472.15万元、 1.00亿元、
2.10亿元、 -2.52亿元。 2020年1月21日，公司发布会计差错更正公
告称，智慧海派存在业绩造假，通过特定的业务流程虚构业务，虚
增收入、成本和利润，通过虚构研发合同，虚增研发收入等方式，
导致前期财务信息披露不真实、不准确。 同时，鉴于上述情况，航
天通信重新对智慧海派商誉进行减值测试，于2016年全额计提商誉
减值准备7.57亿元。 上述会计差错更正直接影响公司合并财务报表
主要科目，导致公司2016年、 2017年、 2018年、 2019年度前三季度
归母净利润分别减少11.90亿元、 6.12亿元、 16.80亿元、 0.81亿元，
分别占更正后归母净利润的比重为106.73%、 119.53%、 114.29%、
31.03%。 追溯调整后， 公司2016年至2019年三季报分别实现归母净
利润-11.15亿元、 -5.12亿元、 -14.70亿元、 -2.61亿元。
2020年4月30日，公司再次披露关于对前期会计差错更正事项进
行修正的公告及2019年年报。根据公告， 2016年公司不再计提智慧
海派商誉减值准备。会计差错更正后，公司2016年归母净利润再次
由-11.15亿元调整为-35.85亿元,2019年实现归母净利润-8.36亿元，
2017年、 2018年归母净利润未发生调整。
综上，公司发生两次会计差错更正，直接影响合并财务报表净
利润等主要科目。因更正后公司 2017 年、 2018 年盈亏性质发生变
化，连续两年亏损，公司股票自 2020 年 1 月 22 日起被实施退市风
险警示。因公司 2019 年继续亏损， 公司股票自 5 月 29 日起已被暂
停上市。 依公司主动终止上市申请，公司股票于 2021 年 3 月 18 日
终止上市。
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因子公司存在虚构业务，虚增收入利润等情形， 公司出现重大
会计差错，导致公司 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年三季报等
多份定期报告相关财务数据披露不真实、不准确， 且会计差错更正
后，公司连续三年出现盈亏性质发生重大变化，直接影响公司上市
地位， 严重损害投资者知情权和市场诚信基础，违规性质恶劣，情
节严重。
二、内部控制存在重大缺陷， 2019 年度内部控制报告被出具否
定意见
根据公司披露的 2019 年年度报告、内部控制审计报告，公司内
部控制存在重大缺陷。一是子公司智慧海派未按照公司内控制度如
实反映经济运行情况并编制财务报告，未按规定审批向航天科工深
圳（集团）有限公司（以下简称深圳航天） 提供了最高额 36000 万
美元和 800 万美元的债权担保。二是公司未能防止或及时发现并纠
正智慧海派业绩造假、资金链断裂等重大风险事件，未能及时发现
并恰当反映这些事项对公司财务报表的重大影响。据此，年审会计
师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司内部控制存
在重大缺陷，对公司 2019 年度内部控制报告出具否定意见。
三、为关联方违规提供巨额担保
2019 年 10 月 15 日，公司披露关于对外担保核查情况的公告。
经核查，公司发现， 2018 年 5 月 25 日，公司下属子公司智慧海派向
深圳航天提供了最高额 36,000 万美元和 800 万美元债权的担保。深
圳航天系控股股东中国航天科工集团有限公司子公司深圳航天工业
技术研究院有限公司之子公司，为公司关联方。公司为关联方提供
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大额担保，未按照相关规则的要求，履行董事会、股东大会决策程
序，也未履行信息披露义务，经监管问询，直至 2019 年 10 月 15 日
才将相关事项予以披露。
2019 年 10 月 17 日，公司披露违规对外担保事项的进展公告称，
因保证人未按规定就担保事宜履行股东大会、董事会审议程序，故
智慧海派、深圳航天经友好协商，双方一致同意解除原担保合同。
原担保合同的条款自签订之日起即对双方不产生任何效力。
综上， 公司子公司存在虚构业务，虚增收入利润等情形， 公司
发生重大会计差错，导致公司 2016 年至 2018 年年报、 2019 年度三
季报财务数据披露不真实、不准确，公司内部控制存在重大缺陷导
致 2019 年度内部控制报告被出具否定意见，为关联方违规提供巨额
担保， 违规性质恶劣， 情节严重。 鉴于上述违规事实和情形，以及
公司还存在的其他违规行为，上海证券交易所已对公司与主要责任
人作出纪律处分决定。
时任副总裁祝学君、 王福军、姜明生、于康成、王群作为公司
高级管理人员，并在其任期内分别在相关定期报告上签字，未能够
保证上市公司财务信息披露的真实、准确、完整，未能积极监督并
确保公司依法合规运营，对上述违规也负有相应责任。其行为违反
了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条等有关规定以及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我
部做出如下监管措施决定：
对航天通信控股集团股份有限公司时任副总裁祝学君、 王福军、
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姜明生、于康成、王群予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒， 履行忠实
勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准
确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二一年十一月三日
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