成都量具刃具股份有限公司关于重大资产置换
及土地使用权转让进展情况暨公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司重大资产置换及土地使用权转让方案(以下简称″重大重组方案″)经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会(以下简称″中国证监会重组委″)审核,于2003年4月30日获得通过。本公司已向上海证券交易所提出复牌申请并获批准,公司股票将于2003年5月13日上午复牌交易。
本公司重大重组方案最初于2002年9月26日获得公司第五届董事会第四次会议的审议通过,并于2002年10月9日在《上海证券报》作了相应披露,公司股票也于2002年10月9日起开始停牌。但由于重大重组方案2002年12月17日未能获得中国证监会重组委审核通过,公司董事会对其进行了补充和修改。修改后的重大重组方案于2003年2月11日获得公司第五届董事会第六次会议审议通过,并于2003年2月13日在《上海证券报》作了相应披露,2003年4月30日获中国证监会重组委审核通过。
本公司对2002年10月9日于《上海证券报》披露的《成都量具刃具股份有限公司重大资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》进行了补充和修改,补充和修改的内容请详细参阅本次披露的报告书(草案)；本公司重大重组独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问广东博合律师事务所也对其出具的报告进行了相应修改；重庆天健会计师事务所有限责任公司对本公司修改后的备考财务报告及盈利预测出具了审计(核)报告。本公司提请投资者在阅读和使用重大重组资料时,应以本次披露的相关内容为准。
公司重大重组方案尚需经公司股东大会审议通过后方能实施。公司董事会已定于近期召开公司2002年度股东大会,对重大资产重组方案的相关议案与公司年度报告、分配预案等议案一并进行审议(见成都量具刃具股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知)。公司董事会将及时披露相关信息,提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都量具刃具股份有限公司
董 事 会
二00三年五月九日
成都量具刃具股份有限公司第五届第八次董事会决议公告
2003年5月9日,公司第五届八次董事会议以通讯方式召开。九名董事参予表决,会议审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》,并就相关事项作出如下决议：
1、公司2002年度股东大会定于2003年6月13日上午9：00在公司本部召开。
2、同意向股东大会提出如下议案：
(1)审议公司《2002年度董事会工作报告》；
(2)审议公司《2002年度监事会工作报告》；
(3)审议公司《2002年度财务报告》；
(4)审议公司《2002年度利润分配预案》：
根据重庆天健会计师事务所为本公司出具的《审计报告》,公司2002年实现净利润235.41万元。按照《公司章程》有关规定,本年度利润首先用于弥补以前年度亏损。据此,董事会提出本次不分配,不送股,也不转增股本的分配预案。
(5)审议公司董事会《关于继续聘任重庆天健会计师事务所的议案》：
继续聘任重庆天健会计师事务所担任本公司2003 年财务会计报表的审计工作,年度报酬为15万元。
3、鉴于公司重大资产重组方案已经获得中国证监会重大重组审核委员会的审核通过,同意将公司第五届董事会第六次会议审议通过的尚须股东大会表决通过的相关议案(见2003年2月13日《上海证券报》)提请公司2002年度股东大会一并审议。
4、要求董事会职能部门尽快就召开公司2002年度股东大会事项发布公告通知。
特此公告。
成都量具刃具股份有限公司
董 事 会
二00三年五月九日
成都量具刃具股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知
经公司第五届八次董事会审议通过,决定于2003年6月13日上午9：00时在公司本部成量职工娱乐中心三楼会议室召开公司2002年度股东大会,现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、 会议召集人：本公司第五届董事会；
2、 会议召开时间：2003年6月13日上午9：00时；
3、 会议召开地点：四川省成都市二环路东一段十四号成量职工娱乐中心三楼会议室召开。
二、 出席会议人员
1、 截止2003年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、 本公司董事、监事、高级管理人员；
3、 董事会邀请的法律顾问和其他人员；
4、 因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议。
三、 会议审议事项
根据公司第五届六次及第五届八决董事会决议,本次股东大会将审议如下议案：
1、 审议公司2002年度董事会工作报告；
2、 审议公司2002年度监事会工作报告；
3、 审议公司2002年度财务报告；
4、 审议公司2002年度利润分配预案；
5、 审议董事会关于继续聘任重庆天健会计师事务所提案。
6、 审议《关于员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议案》；
7、 审议《关于资产置换的议案》；
8、 审议《关于土地使用权转让及员工安置的议案》；
9、 审议《关于公司与阳之光签署＜资产置换协议＞、＜土地使用权转让及员工安置协议＞、＜″高性能涂层加工新技术″转让合同＞、＜注册商标转让合同＞、＜综合服务协议＞的议案》；
10、审议《关于公司＜资产置换及土地使用权转让报告书(草案)＞的议案》；
11、审议《关于资产置换及土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易的情况说明》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换、土地使用权转让及员工安置等相关事宜的议案》。
上述议案的相关资料请查阅2003年2月13日、4月30日、5月13日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http// www.sse.com.cn上本公司就相关内容发布的临2003-002、2003-003、2003-004号公告及《成量公司2002年度报告》和《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》。
四、 登记办法：
1、 法人股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、 个人股东：需持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证办理登记；
3、 股东代理人：需持委托人股东帐户卡、身份证、授权委托书、持股凭证及代理人身份证办理登记；
4、 异地股东可用信函或传真方式办理登记；
5、 股权登记日：截止2003年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
6、 会议报到时间：2003年6月11日至12日8：30-18：00
6月13日8：00-9：00；
7、 会议报到地址：四川省成都市二环路东一段十四号本公司董事办、证券部。
五、 其他：
1、 联系部门：成量股份公司董事办；
2、 联系人：徐女士、徐先生；
3、 联系电话：(028)83242494或83241923-2419、2420；
4、 传真：(028)83242494；
5、 邮政编码：610056；
6、 会期一天,参会者交通、食宿费用自理。
成都量具刃具股份有限公司
董 事 会
二00三年五月九日
附：
授权委托书
兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿女士/先生代表我单位/本人出席成都量具刃具股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人股东帐户卡号：
委托人持股数：
委托日期：
成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)（一）
成都量具刃具股份有限公司
二零零三年四月三十日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及土地使用权转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换及土地使用权转让完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次资产置换及土地使用权引致的投资风险,由投资者自行负责。
特 别 提 示
本公司已根据中国证券监督管理委员会的审核意见,对2002年10月9日披露的《成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书(草案)》(全文披露于2002年10月9日《上海证券报》)进行了补充和修改。本报告修改和补充的内容主要体现在以下几个方面：
1、根据成都市相关政府部门对本公司133,590.80平方米土地使用权处置方式的调整,本报告将涉及土地使用权的所有内容作了对应修改与调整。修改后的具体内容重点见″第一节、本次交易概述″、″第三节、本次交易的基本情况″与″第十二节、其他重要事项″。
2、根据成都市相关政府部门对员工安置方式的调整,本报告将涉及本公司员工安置的所有内容作了对应修改与调整。修改后的具体内容重点见″第一节、本次交易概述″、″第三节、本次交易的基本情况″ 与″第十二节、其他重要事项″。
3、将原《资产置换与土地使用权转让协议》分拆为《资产置换协议》与《土地使用权转让及员工安置协议》两个协议,协议的主要内容发生了较大的修改与调整。修改后的具体重点见″第一节、本次交易概述″、″第三节、本次交易的基本情况/三、本次资产置换协议的主要内容″ 与″第三节、本次交易的基本情况/四、本次土地使用权转让标的基本情况″。
4、交易完成后的备考会计报表按照非货币交易准则进行了修改,因此,本报告中所有涉及备考会计报表的引用数据与以备考会计报表数据为基础的分析均进行了调整。修改后的备考会计报表与以其为基础的相应分析的具体内容重点见″第十节、财务会计信息″中：″三、根据交易方案模拟编制的本公司备考财务会计信息″、″六、主要财务指标″与″八、公司管理层财务分析意见″。
5、备考盈利预测的预测期间由2002年6-12月及2003年调整为2003年,并且预测数据等也进行了相应调整,因此,本报告中所有涉及备考盈利预测的引用数据与以备考盈利预测数据为基础的分析均进行了调整。修改后的备考盈利预测与以其为基础的相应分析的具体内容重点见″第十节、财务会计信息″中? ″四、备考盈利预测″；″八、公司管理层财务分析意见″。
6、在″第三节、本次交易的基本情况/二、本次资产置换标的基本情况/(一)拟置换出本公司资产的情况/1、拟置换出本公司的资
