证券代码：600654 证券简称：*ST 中安 公告编号：2022-089
债券代码：136821 债券简称：16 中安消
中安科股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据法院裁定批准的《中安科股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），中安科股份有限公司（以下简称“公司”、“中安科”）以现有总股本
1,283,020,992 股为基数，按照每 10 股转增 11.90143433 股的比例实施资本公积
金转增股本，共计转增约 1,526,979,008 股股票。转增后，中安科总股本将由1,283,020,992 股增加至 2,810,000,000 股（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的为准）。
前述转增形成的 1,526,979,008 股股票不向原股东分配，全部用于清偿债
务和引入重整投资人，其中：726,979,008 股股票以 4.30 元/股的价格抵债给全体债权人，用于清偿对应的债务以化解中安科债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率；800,000,000 股股票用于引入重整投资人。重整投资人支付的价款中部分用于支付中安科破产费用和清偿相关债务，剩余部分则用于补充流动资金以提高公司经营能力。
本次资本公积金转增股本是中安科重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条的规定，结合本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据除权除息日前收盘价的不同情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
股权登记日：2022 年 12 月 22 日，转增的股票均为无限售流通股。
2022 年 12 月 6 日，中安科重整债权人会议表决通过了《中安科股份有限公
司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《关于中安科股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）（详
见公告：2022-085、2022-086）。2022 年 12 月 6 日，公司收到武汉市中级人民法
院（以下简称“武汉中院”）送达的（2022）鄂 01 破 26 号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止中安科重整程序（详见公告：2022-087）。《重整计划》和《出资人权益调整方案》均对公司本次实施的资本公积金转增股本方案作出了相关规定。
二、资本公积金转增股本方案
根据《重整计划》，中安科以现有总股本 1,283,020,992 股为基数，按照每 10
股转增 11.90143433 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,526,979,008 股股票。转增后，中安科总股本将由 1,283,020,992 股增加至2,810,000,000 股（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的为准）。
前述转增形成的 1,526,979,008 股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：726,979,008 股股票以 4.30 元/股的价格抵债给全体债权人，用于清偿对应的债务以化解中安科债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率；800,000,000 股股票用于引入重整投资人。重整投资人支付的价款中部分用于支付中安科破产费用和清偿相关债务，剩余部分则用于补充流动资金以提高公司经营能力。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本股权登记日为 2022 年 12 月 22 日，除权除息日为
2022 年 12 月 23 日，转增股本上市日为 2022 年 12 月 26 日。本次转增股票均为
无限售条件流通股。
四、除权相关事项
本次资本公积金转增股本是中安科重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益大幅增加，而原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质区别。
中安科本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，本次拟按如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，转增前总股本为 1,283,020,992 股，转增股份抵偿债务的金额为 3,126,009,734.40 元，重整投资者受让转增股份支付的现金为 1,200,000,000.00元，抵偿债务转增股份数为 726,979,008 股，由重整投资者受让的转增股份数为800,000,000 股，向原股东分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。
同时，中安科本次资本公积金转增股本的平均价格为 2.83 元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于 2.83 元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于2.83 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
中国银河证券股份有限公司作为本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股除权参考价格的计算式事项出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《中国银河证券股份有限公司关于中安科股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》）。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及武汉中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至重整投资人、部分债权人以及中安科股份有限公司破产企业财产处置专用账户中。后续，法院将根据公司及/或管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票，根据《重整计划》的规定，另行划扣至相关债权人指定的证券账户。
六、股本变动表
根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：
单位：股
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通 527,977,838 0 527,977,838
证券
无限售条件的流通 755,043,154 1,526,979,008 2,282,022,162
证券
股份合计 1,283,020,992 1,526,979,008 2,810,000,000
七、停复牌安排
公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记
日当天 2022 年 12 月 22 日，公司股票停牌一个交易日，并于 2022 年 12 月 23 日
复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。
八、风险提示
公司经审计的 2021 年年度期末净资产为负值。根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 9.3.2 条：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。”的规定，公司股票在 2021 年年度报告披
露后被实施退市风险警示（*ST）。如上市公司出现《上海证券交易所股票上市规则》9.3.11 条规定的相关情形，公司股票将可能被终止上市。
武汉中院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险（详见公告：2022-075）。
九、其他事项
本次重整引入 4 名重整投资人，其中核心重整投资人武汉融晶实业投资有限公司承诺自转增股票过户登记至其名下之日起 36 个月内，其余重整投资人承诺自转增股票分别过户登记至各自名下之日起 12 个月内，不通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）减持或者委托他人管理其直接和/或间接持有的该等转增股票（登记日以相应股票实际登记至重整投资人各自指定的证券账户之日为准）。
公司将持续关注重整事项进展情况并及时披露相关信息。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十六日
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