天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划
集合资产管理合同
集合计划管理人：天风证券股份有限公司
集合计划托管人：兴业银行股份有限公司
二〇一六年月
目录
一、前言......3
二、释义......4
三、合同当事人......7
四、集合资产管理计划的基本情况......9
五、集合计划的参与和退出......13
六、管理人自有资金参与集合计划......19
七、集合计划的分级......20
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限......24
九、集合计划的成立......25
十、集合计划账户与资产......26
十一、集合计划资产托管......27
十二、集合计划的估值......28
十三、集合计划的费用、业绩报酬......36
十四、集合计划的收益分配......39
十五、投资理念与投资策略......40
十六、投资决策与风险控制......41
十七、投资限制及禁止行为......44
十八、集合计划的信息披露......45
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结......47
二十、集合计划的展期......48
二十一、集合计划终止和清算......49
二十二、当事人的权利和义务......51
二十三、违约责任与争议处理......55
二十四、风险揭示......57
二十六、合同的补充、修改与变更......63
二十七、或有事件......64
特别约定
《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划集合资产管理合同》、《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划风险揭示书》以纸质合同方式签订，管理人、托管人作为合同签署方，已接受合同项下的全部条款；委托人（天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划的投资者）作为合同一方，以纸质合同方式签署合同即表明委托人完全接受合同项下的全部条款，同时合同成立。
委托人、管理人、托管人同意遵守《电子签名法》、《证券公司资产管理电子签名合同操作指引》的有关规定，三方一致同意委托人自签署《电子签名约定书》之日起，委托人以电子签名方式接受电子签名合同（即《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划集合资产管理合同》、《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划说明书》）、风险揭示书或其他文书的，视为签署《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划集合资产管理合同》、《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划说明书》、风险揭示书或其他文书，与在纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力，无须另行签署纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书。
重要提示
本《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”或“集合计划合同”）的签订，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人（即中源协和细胞基因工程股份有限公司2016 年第一期员工持股计划的委托人）作为本合同一方，签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。
本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。按合同约定设置特别开放期。
本集合计划存续期内，设置预警线、平仓线及相应的补仓机制，具体如下： 预警线为集合计划份额累计净值【0.84元】。若T 日收市后集合计划份额累计净值低于【0.84元】，管理人应至迟于T＋1日上午10点前以录音电话或传真形式向所有次级B份额委托人发出预警通知。
平仓线为集合计划份额累计净值【0.78元】。若T 日收市后集合计划份额累
计净值低于【0.78元】，管理人应至迟于T＋1日上午10点前以录音电话或传真形式向所有次级B份额委托人发出补仓通知，次级B份额委托人应于T＋2日15:00前足额追加资金，使得T＋2日集合计划份额累计净值恢复至预警线【0.84元】以上。
次级B份额委托人追加资金进行补仓的，该部分资金并入集合计划资产，但不变更本计划A类份额与B类份额的配比比例、B类份额的份额总数以及每个B类委托人持有的B类份额的份额数。
1、当集合计划所持股份解除锁定时
若次级B份额委托人未按上述约定及时足额追加资金进行补仓，全体委托人默认授权管理人自T＋3日起进行不可逆转的平仓操作，并授权管理人自行确定具体平仓金额和平仓价格，全体委托人不再另行出具其他授权，也不以任何理由对管理人的平仓操作提出异议。平仓结束后，本集合计划提前终止。
2、当集合计划所持股份仍处于锁定期时
若次级B份额委托人未按上述约定及时足额追加资金进行补仓，全体委托人默认授权管理人自锁定期届满后可上市交易首日起，管理人立即进行平仓，本集合计划提前终止。
上述两种情形下，平仓后集合计划资产净值不足以支付优先级A份额委托人
的本金和未付预期收益的，根据本合同约定，由中源协和细胞基因工程股份有限公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司承担差额补足义务。
本资产管理计划为非保本产品，其中优先级A份额委托人按实际投资天数享有固定的【7.2%】预期年化收益率（单利）。中源协和细胞基因工程股份有限公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司为本计划的优先级A份额的本金及预期收益提供连带责任保证，本集合计划终止或提前终止时，资产净值不足支付该委托人的，由天津开发区德源投资发展有限公司进行差额补足，具体担保措施为：天津开发区德源投资发展有限公司于本集合计划成立前出具《连带责任保证承诺》。
一、前言
为规范天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《集合资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《集合资产管 指《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划集合资
理合同》、本合 产管理合同》及对其的任何修订和补充
同
指2013年6月26日经中国证券监督管理委员会发布并于2013
《管理办法》 年6月26日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》
指2013年6月26日经中国证券监督管理委员会发布并于2013
《实施细则》 年6月26日施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》
集合资产管理 指依据《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划集
计划或本集合 合资产管理合同》和《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资
资产管理计划 产管理计划说明书》所设立的兴发稳赢X号集合资产管理计划
或本集合计划
指《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划说明
书》，一份披露集合计划管理人、托管人及推广机构、集合计
划参与、集合计划成立、集合计划退出、集合计划委托人权利
集合资产管理 义务、集合计划费用及税收、集合计划资产及估值、集合计划
计划说明书、说 收益及分配、集合计划信息披露制度、集合计划终止及清算、
明书、本说明书 投资于集合计划的风险提示等涉及本集合计划的信息，供集合
计划委托人选择并决定是否提出集合计划参与申请的要约邀
请文件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
集合计划管理 指天风证券股份有限公司(简称“天风证券”)
人或管理人
集合资产管理
计划设立人或 指天风证券股份有限公司(简称“天风证券”)
设立人
集合计划托管 指兴业银行股份有限公司（简称“兴业银行”）
人或托管人
注册与过户登 指天风证券股份有限公司（简称“天风证券”）
记人
推广机构 指天风证券股份有限公司
指受《天风证券天朦稳增中源协和1号集合计划集合资产管理
集合资产管理 合同》约束，根据《天风证券天朦稳增中源协和1号集合计划
合同当事人 集合资产管理合同》享受权利并承担义务的法律主体
指依据中华人民共和国有关法律法规及其他有关规定可以投
个人委托人 资于集合计划的自然人
指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立的企
机构委托人 业法人、事业法人、社会团体或其它组织
委托人 指上述委托人（个人委托人和机构委托人）的合称
集合计划成立 指集合计划达到计划说明书和集合资产管理合同规定的成立
日 条件后，管理人通告本集合计划成立的日期
指集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段，即集合计划
推广期 成立前委托人的签约期，具体时间见管理人有关公告
指推广期结束后，管理人为委托人办理计划参与和/或退出等
开放日 业务的工作日
指产品成立后开放期以外的每一工作日，在此期间委托人不得
封闭期 参与、退出本集合计划。
本集合计划管理期限2年。
集合计划管理 存续期内当满足第“二十一、集合计划终止和清算”第（一）
期限 款时，本集合计划提前终止。
工作日或交易 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
日
会计年度 指公历每年1月1日起至当年12月31日为止的期间
参与 指委托人购买本集合计划份额的行为
认购 指在计划推广期内，投资者购买集合计划份额的行为
申购 指在计划开放期内，投资者购买集合计划份额的行为
指份额持有人按本集合资产管理合同规定的条件全部或部份
退
