上海爱建集团股份有限公司董事会
关于
广州产业投资基金管理有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司
上市公司住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦
上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
董事会报告签署日期：二〇一八年二月二十三日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：上海爱建集团股份有限公司
上市公司办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦
联系人：邓玺、秦璇
联系电话：021-64396600
收购人：广州产业投资基金管理有限公司
收购人办公地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层
01-B单元
联系人：林耀军、周臻
联系电话：020-23388666
独立财务顾问名称：海通证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系人：尉航、胡海锋
联系电话：021-23210000
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式......2
董事会声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
第一节序言...... 7
第二节本公司基本情况...... 8
一、公司概况......8
二、公司股本情况......11
三、前次募集资金的使用情况......12
第三节利益冲突......14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......14
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况....................................................................................................................... 14
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况....................................................................................................................... 14
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告 之前12个月内持有收购人股份的情况...... 15五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况...................................................................................................15
六、董事会对其他情况的说明......15
第四节董事会建议或声明...... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 16
二、董事会建议......21
三、独立财务顾问建议...... 22
第五节重大合同和交易事项...... 32
第六节其他重大事项......38
其他应披露信息......38
董事会声明......39
独立董事声明......40
第七节备查文件......41
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、爱建集团、指 上海爱建集团股份有限公司
被收购人
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
收购人、广州基金 指 广州产业投资基金管理有限公司
广州基金国际 指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司
华豚企业 指 上海华豚企业管理有限公司
广州市国资委 指 广州市国有资产监督管理委员会
本次要约收购 指 收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业以
外的爱建集团股东发出的部分收购要约
《要约收购报告书》 指 《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘
要》
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
上海爱建集团股份有限公司董事会关于广州产业投
本报告书 指 资基金管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报
告书
要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 序言
2017年6月3日，公司公告了广州基金的《要约收购报告书摘要》。
2017年6月15日、2017年6月28日、2017年8月2日及2018年2月6
日，公司分别公告了广州基金的《要约收购报告书摘要（修订稿）》、《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》、《要约收购报告书摘要（三次修订稿）》及《要约收购报告书摘要（四次修订稿）》。
2018年2月6日，公司公告了广州基金《要约收购报告书》、《平安证券股
份有限公司关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之财务顾问报告》、《上海市锦天城律师事务所关于<上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
海通证券接受爱建集团委托，担任本次要约收购的被收购人爱建集团的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643.SH
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
注册地址：上海市浦东新区泰谷路168号
主要办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦
联系人：邓玺、秦璇
通讯方式：021-64396600
（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年的发展情况
根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资、对外投资等。
（1）信托业务
爱建信托作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。
（2）融资租赁业务
爱建租赁作为公司主要的子公司之一经营融资租赁业务，报告期内的主要经营模式包括直接融资租赁、售后回租等。在业务领域方面，城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场，成为报告期内公司租赁业务重点发展的领域。
（3）资产管理与财富管理
爱建资产、爱建产业、爱建财富作为公司下属的3家子公司，分别主要经营
不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。
（4）私募股权投资
爱建资本作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。
（5）对外投资
公司不断通过市场化运作，提高投融资能力，推进对外投资，加大权益资产配置。围绕公司的战略定位，积极开展一些前瞻性的
