证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临 2011－027
上海爱建股份有限公司
关于出让上海众轩置业有限公司 93.89％股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
上海爱建股份有限公司所持有的上海众轩置业有限公司 93.89％
的股权，参照净资产评估值，以人民币 8745.2 万元协议转让给上海
瑞利置业发展有限公司。
本次交易为非关联交易。
通过本次交易，将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投
资结构
本次交易尚需获得众轩置业公司其他股东放弃优先受让权
一、 交易概述
1.1 出让方
上海爱建股份有限公司（以下简称：“本公司”）
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1.2 受让方
上海瑞利置业发展有限公司
1.3 交易标的
本公司持有上海众轩置业有限公司（以下简称“众轩置业”）93.89
％的股权，出资额为 8450 万元，经评估价值为 8695.2 万元。
1.4 交易价格
参照净资产评估值，上述众轩置业 93.89％股权转让价格协商定
价为人民币 8745.2 万元。
1.5 交易溢价
本公司所持众轩置业 93.89%股权，出资额为 8450 万元，投入成
本为 8550 万元，交易价格为 8745.2 万元，本次股权转让溢价约 195
万元。
1.6 本次交易不构成关联交易
2.1 本次交易的生效尚需获得公司董事会的审议通过。
2.2 本次交易尚需获得众轩置业公司其他股东放弃优先受让
权。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、 受让方：
名称：上海瑞利置业发展有限公司；公司类型：有限责任公司（国
内合资）；注册地：上海青浦；住所：上海青浦农工商经济城 11 号
103 室；法定代表人：马韻清；注册资本：人民币肆千万元。
营业范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋置换，室内装潢，
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经济信息咨询服务，园林绿化。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、 交易对方与本公司无关联关系，未知交易对方与本公司前
十名股东是否存在关联关系。
3、 未发现交易对方最近五年之内受过行政处罚或刑事处罚。
4、 交易对方未经审计的主要财务数据：
最近一年（2010 年 12 月 31 日）资产总额：28200.34 万元；负
债总额：24107.89 万元；净资产：4092.45 万元；净利润：70.01 万
元。
最近一期（2011 年 5 月 31 日）资产总额：16506.59 万元；负债
总额：12305.25 万元；净资产：4201.35 万元；净利润：108.90 万
元。
三、 交易标的的基本情况
1.1 交易标的
本公司持有众轩置业 93.89％的股权。
1.2 交易物权属
众轩置业：本公司出资 8450 万，持股 93.89％，上海祥蔚房产
经纪有限公司出资 450 万，持股 5％，上海中星（集团）有限公司出
资 100 万，持股 1.11%
本公司所持众轩置业 93.89％股权不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，亦不存
在妨碍权属转移的其他情况。
1.3 交易物所在地（工商注册地）
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上海市工商行政管理局浦东新区分局
1.4 交易物获得的时间和方式：
由本公司、上海祥蔚房产经纪有限公司、上海中星（集团）有限
公司于 2008 年 6 月 10 日经上海市工商行政管理局浦东新区分局登记
成立；2011 年 3 月，本公司向众轩置业增资 8000 万元，持股比例由
45%增至 93.89%。
1.5 交易物账面值和评估价值
众轩置业：净资产账面价值：8564.4 万元，评估价值 9245.2 万
元。众轩置业 93.89％的股权：净资产账面价值 8014.4 万元；评估
价值：8695.2 万元。
2.1. 标的物基本情况
股东情况：本公司持股 93.89％，上海祥蔚房产经纪有限公司出
资持股 5％，上海中星（集团）有限公司出持股 1.11%；主营业务：
房地产开发经营；注册资本：人民币 9000 万；设立时间：2008 年 6
月 10 日；注册地点：浦东新区航头镇航启路 2 号 308 室。
股东名称 投资额 持股比例
爱建股份 8450 万元 93.89%
上海祥蔚房产经纪有限公司 450 万元 5%
上海中星（集团）有限公司 100 万元 1.11%
2.2. 尚需获得众轩置业公司其他股东方放弃优先受让权。
2.3 周浦项目（住宅部分）基本概况及项目进展情况、预计完
成情况
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众轩公司为开发周浦七号地块经济适用房项目而设立的公司，本
公司负责周浦项目住宅部分的开发建设。
周浦项目（住宅部分）位于浦东新区航头镇，小区名为“瑞浦嘉
苑”。占地面积 44444.7 ㎡，总建筑面积 11.98 万㎡，总投资约为 4.4
亿元，共计有 13 幢住宅房。周浦项目（住宅部分）目前所有单体已
于 2010 年 12 月底前完成结构封顶，进入二次结构施工。按目前进度，
周浦项目（住宅部分）的建设预计将于 2011 年 12 月底基本完成。
2.4 基本财务情况：
最近一年（2010 年 12 月 31 日）资产总额：145,541,668.55 元；
负债总额：137,103,625.44 元；净资产：8,438,043.11 元；净利润：
－961,244.79 元。（注：以上财务数据已经审计）
最近一期（2011 年 4 月 30 日）资产总额：281,761,174.02 元；
负债总额：196,117,148.59 元；净资产：85,644,025.43 元；净利润
－2,794,017.681 元。（注：以上财务数据已经审计。）
3. 交易标的的评估及审计情况
（1）评估公司：上海银信汇业资产评估有限公司（具有从事证券
业务评估资格）
（2）评估基准日：2011 年 4 月 30 日
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结果：
委估资产在评估基准日 2011 年 4 月 30 日评估结果如下：
净资产账面值 85,644,025.43 元，调整后账面值 85,644,025.43
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元，评估值 92,452,046.63 元，评估增值 6,808,021.20 元，评估增
值率 7.95％。其中，上海爱建股份有限公司在被评估企业享有的权
益额为 80,144,025.43 元，评估值为 86,952,046.63 元。
（5）审计公司：立信会计师事务所有限公司（具有从事证券审
计业务资格）；审计报告为标准无保留意见。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1. 交易合同的主要内容（具体内容详见附件“股权转让合同”）
甲方：上海爱建股份有限公司
乙方：上海瑞利置业发展有限公司
1.1 转让标的与价款
本公司所持众轩置业 93.89％股权，转让对价商定为人民币
8745.2 万元。
1.2 付款时间与方式：
支付方式为现金支付。
付款时间安排：
（1）本合同签订后十个个工作日内，或在产权交易事务所按
国家相关法律确认本次股权转让生效之日的十个工作日之内（以
较长的日期为准），乙方向甲方支付人民币 5000 万元（原甲方出
资的注册资本金）；
（2）甲方所拥有的 93.89%股权过户登记至乙方名下后半年内，
乙方再向甲方另行支付股权转让对价款 3450 万元（原甲方出资
的剩余部分）；
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（3）甲方所拥有的 93.89%股权过户登记至乙方名下后一年半
内，乙方向甲方支付原甲方划入目标公司的全部股东借款 4500
万元及股权转让价款的余款 295.2 万元。
1.3 保障
在目标公司股权过户登记至乙方名下且乙方未全额支付上述各项
应付款项前，乙方应将其受让的目标公司全部93.89%股权质押给甲
方。乙方足额付清上述款项后，甲方应无条件配合乙方办理质押登记
注销手续。
1.4 股权交付
目标公司股权变更登记由甲方、乙方共同委托目标公司办理。双
方应敦促目标公司在甲方收到乙方按本合同第五条约定支付的首期
股权转让款之日起 10 日内将甲方持有的目标公司 93.89%股权过户登
记至乙方名下，并办理相应的工商等变更登记手续。
1.5 生效条件
本合同经各方签章之日起生效。
1.6 违约责任
（1）按本合同规定乙方应向甲方支付的所有款项，若乙方未能按
约如期足额支付的，则每逾期一日，每日按照未付款项的万分之一支
付滞纳金。
（2）若由于甲方原因导致目标股权未能按期交割、过户及工商变
更登记，每逾期一日，每日按照乙方已向甲方支付的款项的万分之一
支付滞纳金。
