证券代码：600634 证券简称：中技控股 上市地点：上海证券交易所
上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
（上海市虹口区广粤路437号2幢）
上市公司名称 上海中技投资控股股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 中技控股
股票代码 600634
交易对方 上海轶鹏投资管理有限公司
上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号269室
住所及通讯地址 （上海奉和经济发展区）
独立财务顾问
（内蒙古呼和浩特市锡林南路18号）
二〇一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2016年7月13日在上海证券交易所网站披露了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
公司已根据回复《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0873号）的相关内容和草案公告后发生的情况，对重组报告书进行了修订、补充和完善。
本次修订采用了“楷体加粗”的形式进行，具体内容见本报告书正文。
目录
公司声明......1
修订说明......2
目 录......3
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、交易标的评估及作价情况......12
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易......12
四、本次交易不构成重组上市......13
五、本次交易对上市公司的影响......13
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......14
七、本次交易的协议签署情况......14
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明......16
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21
重大风险提示......23
释义......29
第一节 交易概述......33
一、交易背景及目的......33
二、本次交易的决策过程......44
三、本次交易的主要内容......45
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易......50
五、本次交易不构成重组上市......50
六、本次交易对上市公司的影响......51
第二节 上市公司基本情况......54
一、公司基本情况......54
二、公司历史沿革与历次股本变动......55
三、上市公司最近三年重大资产重组情况......58
四、最近三年主营业务发展情况......58
五、上市公司最近三年主要财务指标......59
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况......60
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明......60
第三节 交易对方基本情况......62
一、上海轶鹏的基本情况......62
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......62
三、最近三年主要业务发展情况......64
四、股东情况及产权控制关系......64
五、下属企业基本情况......64
六、最近两年财务报表及主要财务指标......65
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况......65
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况......65
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况................................................................................................................65
第四节 交易标的基本情况......66
一、本次交易标的基本情况......66
二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况......111
三、本次交易标的涉及的职工安置情况......113
四、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明...........................................113
五、未决诉讼情况......113
第五节 交易标的的评估或估值......114
一、本次评估概述......114
二、本次评估情况......116
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析......135
第六节 本次交易主要合同......149
一、交易主体......149
二、基准日......149
三、交易价格及定价依据......149
四、支付方式......150
五、标的资产的交割......151
六、过渡期安排......154
七、后续安排......154
八、违约责任......155
九、关于担保事项的安排......156
第七节 本次交易的合规性分析......161
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......161
二、中介机构核查意见......167
第八节 管理层讨论与分析......168
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析......168
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......173
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影 响 190第九节 财务会计信息......193一、标的公司最近两年简要财务报表...............................................................193
二、上市公司最近一年备考合并财务报表......196
第十节 同业竞争与关联交易......199
一、报告期内交易标的关联交易情况......199
二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响......206
第十一节 风险因素......209
第十二节 其他重要事项......215
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形.......................................................................................................215
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形215三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形...........................................235
四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况......235
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......236
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......236
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查......237
八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准 的说明 242第十三节 独立董事、法律顾问和独立顾问对本次交易的结论性意见......244一、独立董事意见...............................................................................................244
二、独立财务顾问意见......246
三、法律顾问意见......246
第十四节 本次交易有关的中介机构情况......248
一、独立财务顾问......248
二、法律顾问......248
三、审计机构......248
四、资产评估机构......249
第十五节 声明与承诺......250
第十六节 备查文件及备查地点......258
一、备查文件......258
二、备查地点......259
重大事项提示
一、本次交易方案概述
截至本报告书签署日，中技控股持有中技桩业94.4894%的股权，根据中技控股2016年7月11日审议通过的第八届董事会第四十一次会议，中技控股拟向上海轶鹏出售其所持有的中技桩业94.4894%股权，具体方案如下：
（一）中技桩业的交易方案
中技控股将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，上海轶鹏将采用现金方式支付对价，本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。
本次交易完成后，中技控股不再持有中技桩业股权。
本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后，公司收购宏投网络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相关的协议并恢复原状。
（二）期间损益归属问题
本次股权转让过程中，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由中技控股全部享有；标的公司在此期间如有亏损由上海轶鹏承担。
（三）债权债务处理和员工安置
截至2015年12月31日，标的公司负债合计为382,392.83万元，其中金融机构债务为293,505.17万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
款余额共计46,807.26万元。本
