证券代码：600627 证券简称：上电股份 编号：临2008-018
上海输配电股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海输配电股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008 年10
月21 日在公司总部（上海市愚园路1395 号）第三会议室召开。公司
于2008 年10 月8 日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。
应出席会议的董事8 名，实际出席会议董事7 名，董事张素心委托董
事张铭杰代为出席表决，会议由董事长黄迪南主持，公司3 名监事列
席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了
以下事项：
一、关于公司张铭杰同志辞去公司副总经理的议案
因工作调动，同意张铭杰同志辞去公司副总经理的职务。
本议案表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二、公司2008 年第三季度报告全文
本议案表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于上海日立家用电器有限公司部分股权转让的议案
上海日立家用电器有限公司（以下简称合资公司）成立于1994
年， 总投资7580 万美元，注册资本4867 万美元，日立空调家用电
器株式会社（以下简称日立AP）持有56.85%的股权，公司持有40%
的股权，台湾日立（BVI）有限公司和台湾日立股份有限公司分别持
有2.52%和0.63%的股权。合资企业主要经营空调、洗衣机等家用电
器，生产场地坐落于浦东新区金桥开发区，2007 年合资企业销售额15.57 亿元，利润90 万元。
鉴于合资企业的主营业务与公司基本没有关联度，为缩短产业
链，做强做大公司主业，公司拟转让合资企业35%的中方股权。上海
东洲资产评估有限公司对合资公司的资产进行评估，评估基准日为
2008 年3 月31 日，出具了沪东洲资评字第DZ080212111 的《企业价
值评估报告书》：评估申报表列示的账面净资产为28495.76 万元，公
司的整体评估价值为373,384,744.25 元，已获得上海国有资产评估
项目备案表。本公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，征集
单一企业法人的受让人，转让合资公司35%股权，转让价格1.4875
亿元，实际转让价以产权交易的成交额为准。日立AP 不放弃中方出
让股权的优先收购权。
本议案表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
四、关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开
发行A 股有关方案有效期延期一年的预案
公司于2007 年11 月8 日召开了2007 年第三次临时股东大会, 会
议审议通过的关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并
公司的议案的决议有效期将于2008 年11 月7 日到期。本次发行与本
次上市的方案已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会和发行审核委员会分别审核并获通过。
鉴于本次换股之吸收合并方案有效期即将到期，为保证该方案顺
利实施，公司拟延长本次合并的决议有效期限一年，公司2007 年第
三次临时股东大会审议通过的关于换股之吸收合并的其他内容不作
变更。
本预案构成关联交易，关联董事黄迪南、张素心、袁弥芳、张铭
杰予以回避表决。本预案将提交公司下一次临时股东大会审议。本预案表决结果为：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
五、关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具
体事宜的预案
因公司控股股东上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电
气”)拟以换股方式吸收合并本公司(以下简称“本次换股吸收合
并”, 内容详见公司2007 年第三次临时股东大会审议通过的有关议
案), 作为本次换股吸收合并的对价,上海电气将向本公司除上海电
气以外的所有股东发行境内上市人民币普通股(A 股) (以下简称“本
次发行”) , 于前述A 股股票发行完毕后, 该等A 股股票以及上海电
气所有内资股将全部申请在上海证券交易所上市(以下简称“本次上
市”)。本次发行与本次上市的方案已经中国证券监督管理委员会上
市公司并购重组审核委员会和发行审核委员会分别审核并获通过。
为继续顺利实施本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市, 拟
报请公司股东大会授权董事会继续办理本次换股吸收合并暨本次发
行及本次上市的所有具体事宜, 前述授权包括但不限于：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求, 制定、修改和实施本
次换股吸收合并暨本次发行及本次上市方案中的详细内容、说明性文
件、在方案实施前明确具体的换股吸收合并条款、发行条款及发行方
案、决定发行时机等事宜；
2、授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并、本次发行及本
次上市事项的实施事宜向境内外有关政府机构及监管部门办理审批、
登记、备案、核准、申请股票发行及上市等手续; 签署、执行、修改、
完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同或
协议(包括但不限于合并协议、保荐协议等); 代表公司做出其认为与
实施本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
3、办理本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事宜涉及的工
商、税务等主管部门的登记手续；
4、办理与本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的其他
事项;
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本预案构成关联交易，关联董事黄迪南、张素心、袁弥芳、张铭
杰予以回避表决。本预案将提交公司下一次临时股东大会审议。
本预案表决结果为：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
六、关于公司召开2008 年第二次临时股东大会的议案（详见公
司关于召开2008 年第二次临时股东大会的通知）
本议案表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
上海输配电股份有限公司董事会
2008 年10 月21 日独立董事关于上海输配电股份有限公司
与上海电气集团股份有限公司换股合并方案有效期延期的
意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海输配电股份有限公司章程》的有关规定，作为上海输配
电股份有限公司（以下简称“上电股份”）的独立董事，我们审议了提交上电股
份董事会审议的与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）换股合
并有关的《关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股
有关方案有效期延期一年的预案》以及《关于报请公司股东大会授权董事会办理
本次换股吸收合并具体事宜的预案》，我们同意以上议案的实施并发表独立意见
如下：
（1）本次合并方案是在充分考虑公司的历史背景和现状，考虑上电股份进
一步发展所需要的资源背景和雄厚实力基础上作出的。合并方案实施后，将有效
消除上海电气与上电股份潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可能的潜在利益
冲突行为。同时，通过合并有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模
效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方
面的优势，进而提供运作效率与质量，有利于为上电股份业务未来实现可持续发
展提供有力依托，有利于业务市场的开拓。上电股份完全融入上海电气，有利于
尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。合并方案是在考虑自身特点和广
大流通股股东利益基础上制定的，符合现行法律、法规、规范性文件和上电股份
章程的规定，符合上电股份及全体股东的长远利益。因此，我们同意继续延长吸
收合并方案的期限。
（2）就本次换股合并方案有关的具体实施事宜，授权董事会及其授权人办
理具体事宜，有利于本次换股合并方案在获得相关批准、许可后得以及时、有效
的实施。（3）鉴于本次换股之吸收合并方案有效期即将到期，为保证该方案顺利实
施，我们同意延长本次合并及本次发行方案的决议有效期限一年。
（4）本次换股合并有效期延期的事项作为关联交易的董事会表决程序是合
法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
（以下无正文，接签署页）（本页无正文，为《独立董事关于上海输配电股份有限公司与上海电气集团股份
有限公司换股合并方案有效期延期的意见函》签署页）
上海输配电股份有限公司 独立董事：
