证券代码：600627 证券简称：电器股份 公告编号：临2004-013
上海电器股份有限公司关于资产置换的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
上海电器股份有限公司(以下简称"本公司")将其持有的上海电器股份有限公
司变压器厂100%股权与上海电气(集团)总公司(以下简称"电气集团")持有的上海
电气(集团)上海互感器厂100%股权、上海输配电设备有限公司100%股权、上海西
门子高压开关有限公司49%的中方股权进行置换。差额部分以电器股份以现金方
式支付给电气集团。电气集团目前直接持有本公司国家股43,380.72万股,系电器
股份的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有
关规定,电气集团为电器股份的关联方,本次资产置换属于关联交易。
●●关联人回避事宜：
公司共有9名董事,其中关联董事6名,关联董事回避将无法形成决议。公司董
事会就将本次关联交易提交股东大会审议作出程序性决议。
●●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次资产置换若顺利实施,将对电器股份产生如下影响：
(1)适应市场需求结构的变化,促进本公司产品结构的升级；
(2)完善本公司产业结构,增加本公司新的盈利增长点；
(3)有利于本公司内部资源的整合,提高本公司的市场竞争力和盈利能力,为
股东提供良好的市场回报。
●●需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易需提请本公司2003年度股东大会审议批准。与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
上海电器股份有限公司(以下简称"本公司")将其持有的上海电器股份有限公
司变压器厂100%股权与上海电气(集团)总公司(以下简称"电气集团")持有的上海
电气(集团)上海互感器厂100%股权、上海输配电设备有限公司100%股权、上海西
门子高压开关有限公司49%的中方股权进行置换。差额部分以电器股份以现金方
式支付给电气集团。双方应在遵循以下定价原则的基础上协商确定置换股权的交
易价格：置换股权的交易价格以经双方聘请的具有证券从业资格的资产评估事务
所进行评估并报送国有资产管理部门确认后的评估确认值为基础,其中上海西门
子高压开关有限公司由于经营状况好转,预计盈利水平将逐步增长,因此电气集团
持有的该公司股权的交易价格还将同时参照电气集团的原始投资额。经双方协商
确认,置出资产的价格为56,193,780.93元,置入资产的价格为67,861,515.67元,
不足部分由电器股份向电气集团现金支付11,667,734.74元。
电气集团目前直接持有本公司国家股43,380.72万股,系电器股份的第一大股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,电气集
团为电器股份的关联方,本次资产置换属于关联交易。
公司共有9名董事,其中关联董事6名,关联董事回避将无法形成决议。公司董
事会就将本次关联交易提交股东大会审议作出程序性决议。
上海电气(集团)总公司与本公司于2004年4月16日签订了《资产置换协议书
》,本次资产置换已获得上海市国有资产管理办公室沪国资预[2004]66号文的批
准,本次关联交易需提请公司2003年度股东大会审议批准。与该关联交易有利害
关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易方介绍
上海电气(集团)总公司前身为成立于1955年的上海市人民政府第一重工业管
理局,经上海市人民政府沪委发[1996]394号文批准,1996年改制重组为上海电气
(集团)总公司,为国有独资有限公司,是上海市国有资产授权经营单位,首批57家
国家计划单列的大型企业集团和上海工业六大支柱产业的承担者之一。该公司法
定代表人：王成明,注册地址：上海市四川中路110号,注册资本：473,068万元,
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务、实业投资
,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培
训,市国资委授权范围内国有资产的经营与管理,国内贸易(除专项规定)。
电气集团2003年度主营业务收入2,924,697.62万元,实现净利润33,920.03万
元。截至2003年12月31日,公司总资产6,991,323.71万元,净资产1,520,211.79万
元。
三、本次交易标的基本情况
1、置出本公司资产
上海电器股份股份有限公司变压器厂100%股权
该厂成立于1992年6月4日,属于本公司1992年上市前的资产。目前,公司持有
其100%股权。该单位注册资本为1,756.7万元,注册地址：上海市杨浦区宁国路5
8号,法定代表人：庄祖德。该厂主要经营变压器制造和销售。该厂目前的产品线
较窄,只生产小型干式变压器,并且近三年有业绩大量下滑的迹象。根据上海上会
会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2004]第444号审计报告,截至2004年2
月末,变压器厂总资产为20,695.43万元,负债总额为15,011.97万元,净资产为5,
683.47万元。2003年度主营业务收入5,535.26万元,净利润-250,425.34万元。根
据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040093031号评估报告
,该公司评估后净资产为5,619.38万元。并得到了上海市资产评审中心沪评审[2
004]243号文《关于上海电器股份有限公司变压器厂整体资产评估结果的确认通
知》的确认。
2、置入本公司资产
(1)上海输配电设备有限公司100%股权
该公司成立于1986年4月25日,该公司注册地址：上海市东大名路393号,注册
资本为2,000万元,法定代表人：胡天佩。公司经营输变电设备、机电设备,单机
、配件、基建、技改项目、工程承包及配套材料,输配电技术咨询,自营和代理经
核准的公司进口商品目录内商品的进出口业务。该厂拥有甲级机电设备成套单位
的资质证书,具有承接国内外EPC项目的工程成套能力,并参与国内一些大型的机
电设备成套工程项目,具有良好的市场前景。根据上海上会会计师事务所有限公
司出具的上会师报字[2004]第443号审计报告,截至2004年2月末,上海输配电设备
有限公司总资产为29,586.82万元,负债总额为27,302.81万元,净资产为2,284.0
1万元。2003年度主营业务收入2,498.00万元,净利润-16.86万元。根据上海东洲
资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040070070号评估报告,该公司评估
后净资产为3,078.33万元。并得到上海市资产评审中心沪评审[2004]240号文《
关于上海输配电设备有限公司整体资产评估结果的确认通知》的确认。
(2)上海电气(集团)上海互感器厂100%股权
该厂是成立于2000年1月12日的国有企业。目前,上海电气(集团)总公司持有
其100%的股权。注册资本为950万元,注册地址：上海市闵行区黄坪路160号,法定
代表人：冷志明。该厂经营设计、开发、生产各种电压等级和系列的配电和电能
的测量装置、各种电压等级和系列的互感器,销售上述自产产品,并提供自产产品
维修服务。该厂的产品与本公司全资子公司上海互感器厂有限公司形成互补。根
据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2004]第572号审计报告,截
至2004年2月末,上海电气(集团)上海互感器厂总资产为3,166.64万元,负债总额
为1,753.16万元,净资产为1,413.48万元。2003年度主营业务收入2,767.87万元
,净利润43.11万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第D
Z040069069号评估报告,该公司评估后净资产为1,882.83万元。并得到上海市资
产评审中心沪评审[2004]242号文《关于上海电气(集团)上海互感器厂整体资产
评估结果的确认通知》的确认。
(3)上海西门子高压开关有限公司49%的中方股权
上海西门子高压开关有限公司是2000年1月11日成立的中外合资企业。目前
,上海电气(集团)总公司持有其49%的股权,西门子(中国)投资有限公司持有其51
%的股权。公司注册地址：上海市广中西路199号,注册资本为450万美元,法定代
表人：陆月清。公司经营开发、设计、生产气体绝缘开关(52KV以上)和气体绝缘
开关变电站(52KV以上),销售自产产品,并承接相关的输配电工程项目。该公司拥
有GIS(气体绝缘开关)及气体绝缘开关变电站系列产品,是在发电-输配电-用电保
护-电力自动化网络控制的全过程中相当重要的产品线,将进一步完善本公司的产
品结构。西门子(中国)投资有限公司已就股权转让出具放弃优先受让权的承诺函
。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2004]第442号审计报
告,截至2004年2月末,上海西门子高压开关有限公司总资产为20,297.65万元,负
债总额为19,559.32万元,净资产为738.33万元。2003年度主营业务收入18,063.
96万元,净利润65.89万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报
字第DZ040071062号评估报告,该公司评估后净资产为793.15万元。并得到上海市
资产评审中心沪评审[2004]241号文《关于上海西门子高压开关有限公司整体资
产评估结果的确认通知》的确认。
3、交易双方已按照有关规定聘请具有证券从业资格的中介机构为本次交易
出具审计报告、评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书。
四、《资产置换协议书》主要内容和定价政策
1、主要内容
2004年4月16日,本公司与电气集团签订了《资产置换协议书》,协议规定：
电器股份将持有的上海电器股份有限公司变压器厂100%股权与电气集团持有
的上海电气(集团)上海互感器厂100%股权、上海输配电设备有限公司100%股权、
上海西门子高压开关有限公司49%的中方股权进行置换。差额部分电器股份以现
金方式支付给电气集团。
2、定价原则
双方应在遵循以下定价原则的基础上协商确定置换股权的交易价格：
置换股权的交易价格以经双方聘请的具有证券从业资格的资产评估事务所进
行评估并报送国有资产管理部门确认后的评估确认值为基础,其中上海西门子高
压开关有限公司由于经营状况好转,预计盈利水平将逐步增长,因此电气集团持有
的该公司股权的交易价格还将同时参照电气集团的原始投资额。经双方协商确认
,置出资产的价格为56,193,780.93元,置入资产的价格为67,861,515.67元,不足
部分由电器股份向电气集团现金支付11,667,734.74元。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、适应市场需求结构的变化,促进公司产品结构的升级
由于变压器厂目前仅生产小型变压器产品,且其产品线较窄,与市场需求结构
向超高压、高压方向的发展趋势不符。因此,本次资产置换后,有利于电器股份调
整产品结构,致力于打造符合市场需求的超高压、高压输配电产品,从而促进公司
产品结构的升级。
2、完善公司产业结构,增加公司新的盈利增长
