上海电器股份有限公司资产置换关联交易之补充公告
上海电器股份有限公司董事会于2002年5月29日在《上海证券报》上刊登了《上海电器股份有限公司关联交易公告》,上海电器股份有限公司拟与上海电气（集团）总公司进行资产置换,由于本次置换的评估值已得到了上海市资产评审中心的确认,现将有关关联交易价格补充公告如下：
一、关联交易价格
1、拟置出资产的评估、确认结果
本次资产置换拟置出资产为上海电器股份有限公司持有的上海电机厂有限公司100%股权、上海电器股份有限公司电器成套厂100%股权,该等资产经上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（02）第114-1号《上海电器股份有限公司部分资产拟与上海电气（集团）总公司部分资产置换项目的资产评估报告书》所载,经上海市资产评审中心沪评审 2002 377号《关于上海电器股份有限公司拟资产置换部分资产评估结果的确认通知》确认,资产价值为20,731.25万元。
2、拟置入资产的评估、确认结果
本次资产置换拟置入资产为上海电气（集团）总公司所持有的上海电器陶瓷厂100%股权、长宁路270号、愚园路1395号、青云路517号的土地使用权,上海房地产估价师事务所有限公司对涉及本次资产置换的土地使用权进行评估,并出具了沪房地师估（2002）估字第0644号《上海市长宁路270号等三宗工业用地土地估价报告书》,该等土地使用权的处置方案已由上海电气（集团）总公司获得上海市房屋土地资源管理局2002年6月12日下发的《土地估价报告备案表》批准备案。
上述置入资产经上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（02）第114-2号《上海电气（集团）总公司部分资产拟与上海电器股份有限公司部分资产资产置换项目的评估报告书》所载,经上海市资产评审中心沪评审 2002 376号《关于上海电气（集团）总公司拟资产置换部分资产评估结果的确认通知》确认,资产价值为9,013.07万元。
3、交易价格
本次关联交易的价格以上海上会资产评估有限公司出具的评估结果以及上海市评审中心的评估确认通知所载确认值为基准,经双方协商并草签了《资产置换协议》,最终确认本次置换交易价格为207,312,517.71元,其中置入资产的交易价格为95,202,740.37元,差额部分112,109,777.34元由上海电气（集团）总公司以现金方式进行补足。
二、备查文件
1、上海市国有资产管理办公室出具的沪国资预〖2002〗143号文《关于上海电器股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》；
2、《上海电气（集团）总公司与上海电器股份有限公司资产置换意向书》；
3、上海电器股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
4、上海电器股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
5、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第624号 《审计报告》（详见附件一）；
6、上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（02）第114-1号《上海电器股份有限公司部分资产拟与上海电气（集团）总公司部分资产置换项目的资产评估报告书》和第114-2号《上海电气（集团）总公司部分资产拟与上海电器股份有限公司部分资产资产置换项目的评估报告书》（评估报告摘要详见附件二）；
7、 上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估（2002）估字第0644号《上海市长宁路270号等三宗工业用地土地估价报告书》（评估报告摘要详见附件三）；
8、上海市资产评审中心出具的沪评审 2002 376号《关于上海电气（集团）总公司拟资产置换部分资产评估结果的确认通知》和沪评审 2002 377号《关于上海电器股份有限公司拟资产置换部分资产评估结果的确认通知》；
9、 上海金茂律师事务所出具的《关于上海电器股份有限公司资产置换及关联交易的法律意见书》（详见附件四）；
10、海通证券股份有限公司出具的《关于上海电器股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》（详见附件五）。
以上中介机构的报告详见上海证券交易所的网站。
特此公告
上海电器股份有限公司董事会
2002年6月20日
附件一
审计报告
上会师报字 2002 第624号
上海电器陶瓷厂：
我们接受委托,审计了贵厂2001年12月31日的资产负债表及2001年度利润及利润分配表。这些会计报表由贵厂负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵厂实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,除上述情况有待确定外,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵厂2001年12月31日的财务状况及2001年度经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海上会 中国注册会计师
会计师事务所有限公司 王晓荣、张国文
中国 上海 二○○二年四月二十七日
附件二
上海电器股份有限公司部分资产拟与上海电气（集团）总公司
部分资产置换项目的资产评估报告书摘要
沪上会整评报字（02）第114-1号
特别提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
上海上会资产评估有限公司接受上海电器股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、科学的工作原则,对上海电器股份有限公司以与上海电气（集团）总公司进行置换的部分资产进行评估,以满足上海电器股份有限公司与上海电气（集团）总公司部分资产进行资产置换的需要。
评估目的：资产置换
评估基准日：2001年12月31日
评估范围及对象：流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债及长期负债,评估申报表列示的上海电器股份有限公司拟置换的帐面总资产为1,598,094,775.63元,负债为1,387,354,666.68元,资产净额为210,740,108.95元。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证,主要采用成本法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
评估结论：清查调整后,上海电器股份有限公司拟置换的资产为1,632,172,867.87元,负债为1,421,432,758.92元,资产净额为210,740,108.95元；经评估,于评估基准日2001年12月31日上海电器股份有限公司拟置换的资产总额评估价值为1,637,960,336.97元,负债评估价值为1,430,647,819.26元,资产净额评估价值为207,312,517.71元（大写：贰亿零柒佰叁拾壹万贰仟伍佰壹拾柒元柒角壹分）。
评估结果汇总情况如下表：
拟置换资产评估结果汇总表
单位：万元
序号 单位名称 资产净额 调整后资产 评估值 增值额 增值率
帐面值 净额帐面值
1 上海电机厂有限公司 25,395.95 25,395.95 25,241.14 -154.81 -0.61%
2 上海电器股份有限公司 -4,321.94 -4,321.94 -4,509.88 -187.94 -4.35%
电器成套厂
3 合计 21,074.01 21,074.01 20,731.25 -342.75 -1.63%
上海电器股份有限公司拟置换的资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 帐面值 调整后帐面值 评估价值 增减额 增减率%
流动资产 120,551.96 123,998.23 120,775.20 -3,223.03 -2.60
长期投资 29,324.06 28,036.28 30,212.95 2,176.66 7.76
固定资产 9,932.72 11,079.59 12,693.94 1,614.35 14.57
其中：在建工程 370.20 370.20 344.00 -26.19 -7.07
建筑物 211.38 108.92 325.96 217.04 199.27
设备 10,169.09 10,169.09 10,774.65 605.55 5.95
其他资产 0.73 103.19 89.16 -14.03 -13.60
资产总计 159,809.48 163,217.29 163,796.03 578.74 0.35
流动负债 131,669.35 135,077.16 135,186.10 108.94 0.08
长期负债 7,066.12 7,066.12 7,878.67 812.55 11.50
负债总计 138,735.47 142,143.28 143,064.78 921.50 0.65
资产净额 21,074.01 21,074.01 20,731.25 -342.75 -1.65
本评估结果有效期自评估基准日起一年内有效。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经委托方许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
上海上会资产评估有限公司
法定代表人：管文建
总评估师：熊丽萍
项目负责人：王梦熊
注册资产评估师：熊丽萍,倪小敏
中国 上海 2002年5月22日
上海电气（集团）总公司部分资产拟与上海电器股份有限公司部分资产
置换项目的资产评估报告书摘要
沪上会整评报字（02）第114 -2号
特别提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
上海上会资产评估有限公司接受上海电器股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、科学的工作原则,对上海电气（集团）总公司拟与上海电器股份有限公司置换的部分资产进行了评估,以满足上海电气（集团）总公司与上海电器股份有限公司部分资产进行资产置换的需要。
评估目的：资产置换
评估基准日：2001年12月31日
评估范围：上海
