600627 沪市 上电股份

     上海电器股份有限公司董事会关于重大资产置换暨关联交易的公告 

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    特别风险提示：因上海电器股份有限公司下属长期投资单位较多,且多为中外合资企业,这些企业确定2003年预算的董事会会议目前尚未召开,难以确认2003年盈利预期情况,故本公司未提供2003年度盈利预测报告。
    上海电器股份有限公司于2002年10月31日在《上海证券报》上披露了《公司关于重大资产置换暨关联交易公告》,现对本次资产置换公告的以下主要方面进行如下修改和补充,敬请广大投资者注意。
    1、补充了公司管理层就本次资产置换对公司发展影响的讨论与分析。
    2、本次交易双方为上海电器股份有限公司和上海电气（集团）总公司。上海电气（集团）总公司经上海市国有资产管理部门授权统一经营集团范围内的国有资产,共授权经营上海电器股份有限公司433,807,200股国家股,占上海电器股份有限公司总股本83.75%。
    3、补充关于″本次资产置换,置出资产以上海电器股份有限公司的长期投资帐面价值,而非实际评估价值作为交易价格″的说明。
    4、补充分析了″上海电器股份有限公司全资子公司上海锅炉厂有限公司为上海电机厂有限公司借款47320万元提供担保,公司已经采取了相应的防范措施,目前不会对公司产生影响″的情况说明。
    5、补充关于″在本次资产置换中,公司将受让上海西门子开关有限公司45%的中方股权,在与西门子（中国）有限公司、上海电气（集团）总公司三方签定的《关于股权转让条件的协议》中涉及到″有权收购″的条款,公司认为该条款的存在在可以预见的将来不会使公司的持续经营能力受到影响,也不会影响公司在西门子开关中的持股权″的情况说明。
    请投资者对上述内容予以特别关注,并仔细查阅本次关联交易公告。
    重要内容提示：
    1、 交易内容
    上海电器股份有限公司（以下简称″本公司″或″电器股份″）于2002年10月29日召开第二届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》,拟将本公司拥有的上海锅炉厂有限公司51%股权与电气集团所拥有的上海西门子开关有限公司（以下简称″西门子开关″）45%进行置换,置出资产交易价格为11,984.54万元,置入资产交易价格为8,806.59万元,不足部分总计人民币3,177.95万元由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵消。由于电气集团授权经营电器股份433,807,200股国家股,占公司总股本83.75%,故本次资产置换属于关联交易。
    2、 关联人回避事宜
    本次董事会全部董事11名出席,其中2名独立董事,9名为关联董事,若在董事会上关联董事回避表决,则将无法形成董事会决议。因此与会董事均参与表决,关联董事发表声明,独立董事发表独立意见,通过本次交易。根据公司章程及其它相关规定,电器股份股东大会审议表决本次交易的议案时,电气集团作为关联方将回避表决。
    3、 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
    本次交易完成后,本公司将完成产业结构和资产结构的调整,树立″以信息化带动工业化″的目标,大力构筑以输变电成套、工业与电力自动化、轨道交通输配电装备为主的业务框架,大大增强本公司持续经营能力。
    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第811号审计报告,上海西门子开关有限公司2002年1-6月份的主营业务收入为14,345.39万元,净利润2,528.61 万元。本次置入其45%股权,将进一步增强公司的盈利能力。
    4、 需提请投资者注意的其他事项
    本公司于2002年6月28日进行了一次资产置换（已公告）,将公司持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权与电气集团持有上海电器陶瓷厂100%股权以及电气集团拥有的上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号、上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换。电器股份两次资产置换置出的资产总额累计为322,530.58 万元,占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例为64.87%。超过50%,但低于70%。置出的资产净额为32,218.97万元,占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为37.96%,低于50%。故两次资产置换置出的总资产累计数达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条中对重大资产置换的认定。 
    一、本次资产置换暨关联交易概述
    为调整公司产业结构与资产结构,提高公司资产质量,增强公司可持续发展能力,上海电器股份有限公司拟与上海电气（集团）总公司（以下简称″电气集团″）进行资产置换。本次置出资产为电器股份持有的上海锅炉厂有限公司51%股权,置入资产为电气集团持有的上海西门子开关有限公司45%股权。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字2002第770号审计报告和上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评字（2）第140-1号评估报告,截至2002年6月30日,拟置出的上海锅炉厂有限公司帐面净资产为22,467.37万元,该公司51%股权评估值为11,471.47万元,该评估结果经上海市资产评审中心沪评审2002730号文确认。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字2002第811号审计报告和上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评字（2）第144号评估报告,截至2002年6月30日,拟置入的上海西门子开关有限公司帐面净资产为17,303.23万元。该公司45%股权的评估值为8,806.59万元,该评估结果经上海市资产评审中心沪评审2002729号文确认。置出资产以电器股份长期投资帐面值11,984.54万元作为交易价格,置入资产以评估值作价,不足部分总计人民币3,177.95万元由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵消。
    本次董事会全部董事11名出席,其中2名独立董事,9名为关联董事,若在董事会上关联董事回避表决,则将无法形成董事会决议。因此与会董事均参与表决,关联董事发表声明,独立董事发表独立意见,一致通过本次交易的预案。根据公司章程及其它相关规定,电器股份股东大会审议表决本次交易的议案时,电气集团作为关联方将回避表决。
    本次交易完成后,本公司将完成产业结构和资产结构的调整,树立″以信息化带动工业化″的目标,大力构筑以输变电成套、工业与电力自动化、轨道交通输配电装备为主的业务框架,大大增强本公司持续经营能力。
    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第811号审计报告,上海西门子开关有限公司2002年1-6月份的主营业务收入为14,345.39万元,净利润2,528.61 万元。本次置入其45%股权,将进一步增强公司的盈利能力。
    本公司于2002年6月28日进行了一次资产置换（已公告）,将公司持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权与电气集团持有上海电器陶瓷厂100%股权以及电气集团拥有的上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号、上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换。电器股份两次资产置换置出的资产总额累计为322,530.58 万元,占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例为64.87%。置出的资产净额为32,218.97万元,占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为37.96%,置出资产2001年销售收入为147,591.13万元,占本公司最近一年度经审计合并销售收入的比例为56.92%。。故两次资产置换置出的总资产累计数达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条中对重大资产置换的认定。
    本次资产置换已经上海市国有资产管理办公室出具的沪国资预2002324号文予以批准。由于电气集团授权经营电器股份433,807,200股国家股,占公司总股本83.75%,故本次资产置换属于关联交易。
    二、本次资产置换交易对方介绍
    （一）上海电气（集团）总公司
    1、上海电气（集团）总公司简介
    电气集团为大型国有企业,是首批57家国家计划单列的大型企业集团和上海工业六大支柱产业的承担者。注册资本为473068万元。注册地址和办公地点均为上海市四川中路110号。法定代表人为王成明。工商登记证号码为3100001050222。税务登记证号码为13221287-3。
    2、电气集团最近3年主要业务发展状况
    电气集团的经营范围为：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务、实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内国有资产的经营与管理,国内贸易（除专项规定）。
    其最近3年主要业务发展状况如下：
                           1999年        2000年       2001年
    实现销售收入（万元）    2,411,628.1    2,291,240.8     2,603,570.1
    实现总利润（万元）        13,643.1       11,896.3        7,123.4
    3、交易方股权结构及本次资产置换涉及的股权关系情况
    电气集团经上海市国有资产管理部门授权,统一经营集团范围内的国有资产,共授权经营电器股份433,807,200股国家股,占公司总股本83.75%。本次资产置换涉及的股权及控制关系如图所示：
    4、最近一期财务会计报表
    截止2001年12月31日,资产总额为6,439,576.77万元,负债总额为4,353,342.87万元,净资产为1,519,098.31万元,主营业务收入为2,603,570.14万元,主营业务利润为398,295.87万元,净利润为7,123.4 万元。
    5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    电气集团向本公司推荐的现有董事和高管人员如下：
    姓名       性别        职务           电气集团任职情况
    周飞达      男        董事长               无
    马新生      男       副董事长              总裁
    冯梁        男      董事兼总经理           无
    周国仁      男      董事兼副总经理         无
    陈乐频      女      董事兼财务总监         无
    翟云飞      男         董事                无
    王山        男         董事                无
    左山虎      男         董事                工会主席
    孙中敏      男         董事                无
    6、电气集团最近五年内无重大民事诉讼及仲裁情况
    三、本次拟置换资产的基本情况
    1、 置出资产：上海锅炉厂有限公司51%股权
    该公司是电器股份的全资子公司。公司注册资本10789万元,主要经营电站锅炉、化工设备,核电设备,工业锅炉,特种锅炉,建筑钢结构。根据电器股份2001年年报披露,该公司实现主营业务收入118,169万元,盈利528万元。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字2002第770号审计报告,截至2002年6月30日,该公司资产总额为197,22