证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临 2021-063
金杯汽车股份有限公司
关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公
司 49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）拟通过沈阳联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）49%股权，首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币53,800.00 万元乘以出售的股权比例，即 26,362.00 万元人民币。
本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
目前李尔（毛里求斯）有限公司（以下简称“李尔毛里求斯”）已向公司表明购买意向，其将参与产交所的公开竞拍，但其是否能够竞拍成功存在不确定性。
本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过， 尚需获得公司股东大会审议批准，本次转让尚需履行国资批审程序、 产交所公开挂牌程序以及反垄断批准。
本次公开挂牌出售的结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、交易概述
公司全资子公司金晨汽车拟将持有的金杯安道拓 49%股权通过
公开挂牌方式转让,首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币53,800.00 万元乘以出售的股权比例，即 26,362 万元人民币。
截止本公告日，金晨汽车持有金杯安道拓 50%股权，该部分股权
为其 2021 年 3 月 7 日向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称
“安道拓亚洲”）以 5,800 万美元价款购买所获得，详见公司 2021 年
3 月 9 日发布的《金杯汽车关于与 Adient Asia Holdings Co., Limited
签署附条件生效的股权转让协议的公告》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑，出售了在金杯安道拓中持有的 50%股权。金杯汽车为维护金杯安道拓的稳定经营及长远发展，行使优先购买权从安道拓亚洲买入了其退出的 50%股权，从而能够更加主动地引入适合金杯安道拓未来发展的新股东。
金杯安道拓具备座椅业务的后端开发能力，并在生产制造环节具有优势，金杯安道拓拥有座椅设计产能 75 万套，并拥有稳定的客户关系，但其在汽车座椅前端研发方面能力尚存不足，为进一步稳固其在主机厂座椅供应商体系中的地位，公司拟为其引入具备汽车座椅前端研发能力的资源。
本次公开挂牌转让金杯安道拓 49%股权，即为金杯安道拓引入新股东的措施以及必经程序，为确保本次引入新股东符合金杯安道拓未来发展定位，本次公开挂牌设置了必要的条件，详见本公告的第五部分交易的其他安排。
本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次 会议审议通过了《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有 限公司 49%股权的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本 次交易尚需获得公司股东大会审议批准，尚需履行国资审批程序、产 交所公开挂牌程序以及反垄断批准。
二、交易对象
本次交易将通过沈阳联合产权交易所公开征集交易对象。由于公开挂牌程序尚未完成，最终交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 49%股权（以下简称“交易标的”）。
（二）交易标的企业基本情况
企业名称：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
类型：其他有限责任公司
公司法定代表人：许晓敏
注册资本：13,280.2 万人民币
成立日期：2017 年 2 月 17 日
住所：辽宁省沈阳市浑南区航天路 12-1 号
经营范围：汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨询、技术服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：金杯汽车股份有限公司持股 50%；
沈阳金晨汽车技术开发有限公司（公司的全资子公司）持股 50%；
金杯汽车直接和间接合计持有金杯安道拓 100%股权。
主营业务：设计、生产、销售汽车座椅、高铁座椅及相关零部件等。
权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的企业最近一年又一期财务数据
表 1：金杯安道拓前次评估基准日及最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 122,238.97 128,319.98 126,770.20
净资产 27,555.25 31,576.72 36,963.75
流动资产合计 85,123.20 94,692.48 93,939.02
非流动资产合计 37,115.77 33,627.50 32,831.19
流动负债合计 90,941.77 93,008.12 86,075.82
非流动负债合计 3,741.95 3,735.14 3,730.64
2020 年 1-9 月 2020 年度 2021 年度 1-3 月
营业收入 208,210.36 281,878.99 66,054.74
净利润 11,351.40 15,372.87 5,387.03
注：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见
的众审字（2021）第 04517 号审计报告。
（四）评估情况
根据北京金开资产评估有限责任公司出具的金开评报字[2021]
第 061 号资产评估报告书，本次评估采用资产基础法及收益法对金杯
安道拓的股东全部权益价值进行评估。
由于资产基础法主要依据金杯安道拓反映在其评估基准日的资
产/负债发表价值意见，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以
及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有
利或不利之影响，而收益法则从金杯安道拓未来盈利能力出发，在一
定程度上反映了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，
权益于评估基准日（2021年3 月31 日）的市场价值为人民币53,800.00万元。
由于本次标的股权买入后较短时间卖出，为便于投资者理解，现将交易标的前后两次估值变化说明如下：
金杯安道拓本次估值（出售）在可比口径下较前次估值（买入）高 5,543.10 万元，前后两次估值在评估假设、预测期间、毛利水平方面均没有重大变化。本次估值与前次估值相比，2021 年、2022 年营业收入较前次估值分别上升 1.09 亿元、2.13 亿元，净利润分别较前
次估值上升 0.51 亿元、0.18 亿元；2023 年—2026 年营业收入较前次
估值分别下降 1.13 亿元、1.09 亿元、0.86 亿元、0.64 亿元，净利润
分别较前次估值下降 500 万元、400 万元、0 万元、200 万元；本次
估值的永续期收入、利润与 2026 年水平保持一致。产生上述收入及利润差异的主要原因是：
1、前次估值雷诺座椅营业收入占比 2.3%，毛利占比 2.8% ，其
余为宝马业务收入和利润。前次评估 2027 年为永续期、与 2026 年收入相等，2026年在产项目为宝马G18座椅和雷诺Renault XDC、Traffic座椅。前次估值时，虽受到华晨集团重整影响，但雷诺作为合资公司其运营具有独立性，金杯安道拓的雷诺座椅项目运营正常，因此前次估值将雷诺业务纳入评估范围；本次估值时由于金杯安道拓的雷诺座椅项目延期，相关座椅产量远未达前期计划，金杯安道拓已主动压缩了雷诺座椅业务，并计提了相关设备和物料的减值，因此本次估值未将雷诺座椅业务纳入估值范围，使得 2026 年在产项目仅宝马 G18 项目，不含雷诺项目。
2、宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行了更新，金杯安道拓前次估值的销售数据来源于 IHS 第三方报告（金杯汽车与安道拓亚洲达成一致），本次估值的数据来源于主机厂，因公司另一
交易标的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司亦需评估（详见公司同日发布的临 2021-64 号公告），为保持销售数据来源一致，公司与李尔（毛里求斯）有限公司（另一交易的交易对方）达成一致。由此造成金杯安道拓前后两次估值的销售数据来源不同，从而导致预测期间及永续期收入、利润与前次估值存在小幅差异。
。
表 2：前后两次交易标的公司 100%股权估值情况对比
单位：万元
项目 前次估值 本次估值 形成差异的主要原因
（买入股权） （出售股权）
1.评估基准日 2020 年 9 月 30 日 2021 年 3 月 31 日
2.账面价值 27,555.25 36,963
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