证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-067
广汇物流股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司四川汇晟物流有限公司（以下简称“四川汇晟”）与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司（以下简称“广汇集团”）共同设立广汇物流广元煤炭储配有限公司（以下简称“广元储配公司”，名称以市场监管部门核准为准），注册资本金 5 亿元，其中，四川汇晟以现金方式认缴出资人民币 4 亿元，持股比例 80%，广汇集团以现金方式认缴出资人民币 1 亿元，持股比例 20%。
广汇集团为公司控股股东，四川汇晟为公司全资子公司，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第十届董事会 2022 年第九次会议 5 票
同意、0 票反对、2 票回避及第九届监事会 2022 年第七次会议 3 票同
意、0 票反对、0 票回避审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于本次交易双方全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。
风险提示：在未来实际经营中，新设公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在
不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
一、关联交易概述
2022 年 7 月 15 日，公司控股股东广汇集团与广元市人民政府、
广元经济技术开发区管理委员会达成了合作协议，共同签署了《广汇四川广元综合物流基地项目投资合作协议》（简称“《投资合作协议》”），依照合作协议要求，公司全资子公司四川汇晟与广汇集团拟共同出资设立广元储配公司，四川汇晟和广汇集团分别占其注册资本的 80%和 20%。
广汇集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次出资设立的广元储配公司尚需市场监督管理局审核设立登记手续并取得了市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至本公告日，过去 12 月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交联交易金额为 0（不含本次）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于本次交易双方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。
二、关联方基本情况
企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册资本：517,144.801 万元人民币
法定代表人：孙广信
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1994 年 10 月 11 日
公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2 号（广汇美居物流园）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关系：公司控股股东
四川汇晟在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与广汇集团保持独立，广汇集团资信状况良好。
三、拟新设公司的基本情况
公司名称：广汇物流广元煤炭储配有限公司
法定代表人：花树胜
注册地址：四川省广元市经济开发区
注册资本：50,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：公路、铁路运输及综合服务（仓储、装卸、计量、加工等）；普通货运；国内货物运输代理业务；煤炭、焦炭、钢材、铁矿石、铁精粉、有色金属（不含稀有金属）、机电产品、机械设备、建材（原木、木材、石灰除外）的仓储；货物及技术的进出口业务；铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代
理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述拟新设立公司的工商信息最终以市场监管部门核准为准。
四、关联交易的目的和影响
本次关联交易所设立的公司未来主要从事铁路专用线煤炭仓储建设、运营业务，并提供铝锭、化肥等大宗物资在广元交易业务平台，是公司主业向能源物流战略转型的重要举措，为公司转型能源物流后的业绩增长提供坚实基础。本次关联交易事项均按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，不会产生同业竞争，不会对公司造成不利影响。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第十届董事会2022年第九次会议和第九届监事会2022年第七次监事会审议通过，关联董事杨铁军先生、鲍乡谊先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表如下了独立意见：本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司第十届董事会2022年第九次会议的表决结果。
六、备查文件
1、第十届董事会2022年第九次会议决议；
2、第九届监事会2022年第七次会议决议；
3、独立董事关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易议案的事前认可意见；
4、独立董事关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易议案
的独立意见。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 27 日
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