证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2013－18
贵州益佰制药股份有限公司
关于签订股权转让意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、收购概述
2013年3月21日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“本公司”）的全
资子公司贵州苗医药实业有限公司（以下简称“苗医药实业”或“乙方”）与宏
海控股有限公司（一家根据中国香港法律注册成立的公司，以下简称“宏海控股”
或“甲方”）签订《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），拟收购宏海控
股持有的贵州百祥制药有限责任公司（以下简称“百祥制药”）100%的股权（出
资）。
根据意向书，本次股权转让的价格应当以具有中国证券从业资格的评估机构
出具的评估报告确定的价值为参考，由交易双方协商确定，最终价格以股权转让
协议为准。本公司将对百祥制药进行尽职调查，双方将就交易的具体事宜进行充
分协商。本公司将根据本次股权转让事宜的进展情况，及时进行信息披露。
二、收购标的及交易当事人介绍
㈠、收购标的
贵州百祥制药有限责任公司介绍
成立日期：2000年2月25日
住所：贵州省贵阳市南明区银花路5号
法定代表人：吴楷
注册资本：2,200万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
主营业务：胶囊剂、片剂、颗粒剂、微丸剂、滴丸剂、软胶囊剂（含中药剂
的生产、销售（在许可范围及有效期内经营）。
股东（发起人）：宏海控股有限公司（香港）
百祥制药产品涵盖妇科、泌尿科、肾病科、心脑血管、肝胆、消化、肿瘤、
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神经、骨科、感冒等病症；剂型有硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、颗粒剂、滴丸剂、
微丸剂等。其中妇炎消胶囊、艾愈胶囊、泌淋胶囊、泌淋颗粒是公司具有独立自
主知识产权、已取得了国家实用新型发明专利的品种。
现有通过GMP认证的生产基地两个、六条GMP生产线（硬胶囊、软件囊、颗粒
剂、片剂、滴丸、微丸）以及30个产品品种。
由于目前尚未进行尽职调查，百祥制药的具体财务情况和其他信息，本公司
将在签订股权转让协议后进一步披露。
㈡、合同双方当事人
1、宏海控股有限公司（英文名称： Elegant Sea Holding Company Limited）
成立日期：2008年5月23日
住所：香港沙田小沥源源顺围10-12号康健科技中心517室
董事：黄尚铭
股本金：壹万元港币
主营业务：投资控股。
由于目前尚未进行尽职调查，宏海控股的具体财务情况和其他信息，本公司
将在签订股权转让协议后进一步披露。
2、贵州苗医药实业有限公司
成立日期：2011年1月6日
住所：贵阳市白云大道220-1号
法定代表人：窦啟玲
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：医药原料、成药生产（销售）企业的投资；医疗器械生产经营企
业的投资；生物技术及相关性产品的开发；药品技术服务及技术转让；本企业及
本企业成员企业自产产品及相关性技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品除外）。经营本企业及本企业成员生产、科研所需的原辅料、机械
设备、仪器、零配件及相关技术业务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品除外）；投资管理咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料；农林种
植、中药材种植。
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2012年年底，该公司总资产1,002.24万元，净资产 1,001.65万元，2012年
实现净利润-0.11万元。
三、合同主要内容
第二条 股权转让
甲方拟按照本意向书的条款向乙方转让该股权，乙方购买的该股权应包含出
资所附带交易完成日前的所有的股东权益。
第三条 股权转让价格的确定依据及诚意金
1、甲乙双方同意，该股权转让的价格应当以具有中国证券从业资格的评估
机构出具的评估报告（基准日确定为 2012 年 12 月 31 日）确定的价值为参考，
由双方协商确定。
2、乙方同意于签署本意向书之日起 3 个工作日内，将诚意金 2.5 亿元人民
币（承兑汇票方式）一次性交付甲乙双方共同指定的银行及帐户，该帐户的具体
使用规定由甲方、乙方及该指定的银行另行签署《监管帐户使用协议》确定。
第五条 尽职调查及重大资产差异
1、甲乙双方同意，在本意向书签署之日起 4 个月内完成对目标公司的法律
调查、审计、评估工作并出具相应的专业报告，甲方保证目标公司按照乙方及其
聘请的中介机构提供的资料清单及时、准确、完整的提供相关资料；
2、甲乙双方同意，在乙方聘请的中介机构按一般会计专业守则统一继续在
目标实施为基础出具的专业报告与本意向书附件一所附目标公司财务报表重大
差异部分（指资产的减少、债务的增加、义务的增加以及或有负债，已经披露及
正常业务经营的除外），由甲方自行承担和解决。
第六条 股权转让协议的签署
甲乙双方应当在乙方聘请的中介机构出具的专业报告之日起 3 个工作日内
按照本意向书规定的原则或条款签署股权转让协议书。
第七条 解除条款
1、本意向书生效后，经过乙方尽职调查，本意向书附件二所附药品品种存
在与事实严重不符情形（已经披露的除外），致使乙方购买目标企业的目的不能
实现，则乙方有权（但无义务）单方解除本意向。乙方行使解除本意向的权利，
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无需向甲方作出任何赔偿或补偿，同时乙方有权向甲方索赔。
2、乙方行使上款规定的解除本意向权利时，应以书面方式向甲方发出通知，
并让甲方有合理辩解机会，合理时间内回复不接受的，乙方有权解除本意向书，
本意向于通知发出后立刻终止。
第八条 违约责任
甲方未按照六条的规定签署股权转让协议书，甲方应当在第六条规定的时间
期满后 30 日内向乙方支付诚意金数额的违约责任。乙方未按照六条的规定签署
股权转让协议书，甲方收到的乙方支付诚意金不予退还（即本协议 3.2 条所表述
的诚意金由银行直接汇给甲方或甲方指定方）。
四、项目进展情况
目前，苗医药实业与交易对方已进行了多轮谈判，就受让该股权的原则性问
题达成了一致意见。苗医药实业已将诚意金2.5亿元人民币（银行承兑汇票）一
次性交付甲乙双方共同指定的银行帐户。
五、受让股权的目的、存在的风险和对本公司的影响
百祥制药产品涵盖妇科、泌尿科、肾病科、心脑血管、肝胆、消化、肿瘤、
神经、骨科、感冒等病症。主要产品妇炎消胶囊、艾愈胶囊、泌淋胶囊、泌淋颗
粒等产品具有独立知识产权和国家实用新型发明专利，具体较强的市场竞争力。
通过收购兼并将丰富本公司核心竞争领域的产品线，符合本公司战略发展。
本次收购尚处于筹划、谈判阶段，未签订正式的股权转让协议，谈判过程存
在不确定性，而且目标公司属于外商投资企业，受让其股权尚需要政府有关部门
审批，因此，存在一定的谈判和审批风险。因此，本公司提请广大投资者注意投
资风险。
后续双方签订股权转让协议，本公司将根据协议内容严格履行相关审批程
序，并及时进行信息披露。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2013年3月23日
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