股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－033
用友网络科技股份有限公司关于
收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）决定以人民币56,025,000元的价格收
购北京畅捷通支付技术有限公司（下称“畅捷通支付”）24.9%的股权。上述股权收购后，公司持有畅捷通支付24.9%的股权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本次交易无须提交公司股东
大会审议。
一、交易概述
1、根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权的议案》，公司将与畅捷通支付的股东上海通金投资有限公司（下称“上海通金”）、北京瑞富通捷投资管理中心（有限合伙）（下称“北京瑞富通捷”）和北京瑞捷通成投资管理中心（有限合伙）（下称“北京瑞捷通成”）签署《股权转让协议》，以现金22,275,000元人民币收购上海通金持有的畅捷通支付9.9%的股权，以现金13,500,000元人民币收购北京瑞富通捷持有的畅捷通支付6%的股权，以现金20,250,000元人民币收购北京瑞捷通成持有的畅捷通支付9%的股权。上述股权收购后，公司持有畅捷通支付24.9%的股权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、上海通金投资有限公司，注册地址为上海市虹口区四平路421弄107号N620室，办公地址为上海浦东新区世纪大厦1501号SOHO世纪广场1008室，法定代表人傅建华，注册资本5000万元，上海通联金融服务有限公司出资5000万元，占注册资本100%。经营范围为“实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、企业营销策划、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至2014年12月31日，上海通金经审计的资产总计人民币78,212,014.03元，负债总计人民币1,3498,233.22元，所有者权益合计人民币64,713,780.81元，2014年度实现营业收入人民币65,833,933.77元，净利润人民币10,419,500.39元。
2、北京瑞富通捷投资管理中心（有限合伙），地址为北京市海淀区北清路68号20号楼二层2002工位，执行事务合伙人：徐勇斌，经营范围为“投资管理；资产管理。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
3、北京瑞捷通成投资管理中心（有限合伙），地址为北京市海淀区北清路68号20号楼2001工位，执行事务合伙人：徐勇斌，经营范围为“投资管理；资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的
（一）交易标的
畅捷通支付现有股权结构如下：
畅捷通支付股东 出资额（人民币元）出资比例
畅捷通信息技术股份有限公司 75,100,000 75.1%
上海通金投资有限公司 9,900,000 9.9%
北京瑞富通捷投资管理中心（有限合伙） 6,000,000 6%
北京瑞捷通成投资管理中心（有限合伙） 9,000,000 9%
本次股权收购的标的为畅捷通支付股东上海通金持有的畅捷通支付9.9%的股权、股
东北京瑞富通捷持有的畅捷通支付6%的股权和股东北京瑞捷通持有的畅捷通支付9%的股权。
上述股权收购后，公司持有畅捷通支付24.9%的股权。
（二）交易标的情况简介
畅捷通支付的成立时间为2013年7月29日，注册资本为10,000万元，注册地址为北京市海淀区北清路68号20号楼D2003，法定代表人王文京，经营范围为“互联网支付、银行卡收单（支付业务许可证有效期至2019年07月09日）；技术开发；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售文化用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）”。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的财务状况
根据北京中税德庆会计师事务所有限公司出具的“德庆财审字（2015）第190号”标准无保留意见审计报告，截止2015年3月31日，畅捷通支付资产总计人民币147,839,016.38元，负债总额为人民币74,930,247.05元，所有者权益为人民币72,908,769.33元，2015年第一季度实现营业收入人民币1,907,086.93元，净利润人民币-4,229,037.42元。
（四）交易标的评估情况
1、本次交易标的由北京经纬东元资产评估有限公司进行资产评估，出具了京经评报字（2015）第012号《资产评估报告》。
2、评估基准日：2015年3月31日
3、评估方法：本项目本次分别采用资产基础法和收益法进行评估
4、评估结果及说明：
（1）资产基础法评估结果
畅捷通支付评估基准日总资产账面价值为人民币14,783.90万元，评估值人民币14,811.34万元，增值人民币27.44万元，增值率为0.19%；负债账面价值为人民币7,493.02万元，评估值人民币7,493.02万元；净资产账面值为人民币7,290.88万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为人民币7,318.32万元，增值人民币27.44万元，增值率为0.38%。
（2）收益法评估结果
畅捷通支付评估基准日总资产账面价值为人民币14,783.90万元，总负债账面价值为人民币7,493.02万元，净资产账面价值为人民币7,290.88万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币22,518.83万元，增值人民币15,227.95万元，增值率208.86%。
（3）评估结论：
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而企业刚刚成立，运行还不稳定，固定资产及费用投资较大，企业尚处于亏损之中，而正常运行时企业应该是盈利的。资产基础法没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定优质的客户群等因素，往往使企业价值被低估，故资产基础法不能反映本次评估目的下的股东全部权益的客观价值。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、第三方支付许可证、营销网络、稳定、优质的客户群及商誉等。考虑到本次评估的目的，采用收益法的结果，更能反映出北京畅捷通支付技术有限公司的股东全部权益的市场价值，所以本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为人民币7,318.32万元，收益法评估后的股东全部权益价值为人民币22,518.83万元，两者相差人民币15,200.51万元，差异率为208%。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：畅捷通支付的股东全部权益价值评估结果为人民币22,518.83万元。
（五）交易标的定价情况
交易各方参考北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2015）第012号《资产评估报告》，经交易各方协商，确定畅捷通支付的股东全部权益价值为人民币22,500万元，股权收购价款共计人民币56,025,000元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：上海通金投资有限公司、北京瑞富通捷投资管理中心（有限合伙）、北京瑞捷通成投资管理中心（有限合伙）；
受让方：用友网络科技股份有限公司。
（二）股权转让标的
上海通金持有的北京畅捷支付技术有限公司9.9%的股权；北京瑞富通捷持有的北京
畅捷支付技术有限公司6%的股权，北京瑞捷通成持有的北京畅捷支付技术有限公司9%的股权。
（三）股权转让价款与支付方式和期限
受让方应于股权转让协议生效后五个工作日内将各转让方的股权转让价款一次性支付到各转让方提供的银行账户。
（四）协议的生效条件
协议自本次股权转让取得必要的中国监管机构（如中国人民银行）的批准（如需）之日起由转让方与受让方法定代表人或授权代表分别就其股权转让协议签署并加盖公章后生效。
五、本次对外投资的其他安排
本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金。
六、本次对外投资对公司的影响
本次股权收购后，公司成为畅捷通支付的参股股东。公司将把畅捷通支付作为公司的主要支付服务平台，充分发挥支付业务作为互联网金融业务重要入口的优势，将公司及子公司现有业务的NC、U8、U9产品及等解决方案与畅捷通支付的支付业务对接，提升公司原有产品和方案的竞争力，促进支付业务的研发与技术创新，为公司更多的客户提供整体支付解决方案和服务，扩大公司的竞争优势和市场份额。本次股权收购后，公司现有业务的经营体系、市场、营销推广、产品规划和技术团队将和畅捷通支付的支付业务快速对接，为公司的互联网金融业务提供基础支撑，加速落实公司软件业务、互联网服务业务与互联网金融业务的融合发展。
本次股权收购前，畅捷通支付业务的客户主要为小微企业客户，本次股权转让后，畅捷通支付将扩展包括中大型企业、组织及小微企业在内的多样化用户群，畅捷通支付品牌通过公司的营销渠道将得到更为广泛的使用，增强畅捷通支付品牌的市场认知度，提高畅捷通支付的支付业务的市场占有率。
七、本次对外投资的风险分析
公司将尽快在业务上进行深度整合，推动公司软件业务、互联网业务和互联网金融业务的融合发展。同时，支付业务与公司传统软件业务存在较大差异，业务发展进度与效果具有不确定性，敬请投资者关注投资风险。
八、备查文件目录
1、《用友网络科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》；
2、《股权转让协议》；
3、北京中税德庆会计师事务所有限公司出具的“德庆财审字（2015）第190号”《审计报告》
4、北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2015）第012号”《资产评估报告》。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一五年五月十四日
