证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2021-086
山东新华医疗器械股份有限公司
关于拟收购新华手术器械有限公司 40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟以人民币 4,819.50 万元为依据，扣除应当代扣代缴的相关税费后，按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算对应的欧元收购德国蛇牌国际有限公司（以下简称“德国蛇牌公司”）所持有的新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）40%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。
公司此次收购资产存在整合风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
新华手术器械成立于 1997 年 9 月 4 日，其注册资本为人民币 500 万美元，
其中新华医疗认缴出资 300 万美元，占 60%；德国蛇牌公司认缴出资 200 万美元，
占 40%。其主营业务为：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J 型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。
公司于 2021 年 12 月 30 日召开第十届董事会第二十次会议，以 11 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购新华手术器械有限公司 40%股权的议案》，为聚焦主业发展，依据汇誉中证资产评估（北京）有限公司（以下简称“汇誉中证评估”）出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟收购股权
评报字[2021]第 0021 号），经新华医疗与德国蛇牌公司协商，公司拟以人民币4,819.50 万元作为公司收购德国蛇牌公司持有的新华手术器械 40%股权的依据，在扣除应当代扣代缴的相关税费后，将剩余款项按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，支付给德国蛇牌公司。此次收购完成后，新华手术器械将成为新华医疗的全资子公司，其经营范围等保持不变。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：AESCULAP INTERNATIONAL GMBH（德国蛇牌国际有限公司）
2、注册登记号：HRB 450895
3、公司性质：有限责任公司
4、地址：Am Aesculap-Platz, 78532 Tuttlingen
5、注册资本：110,000.00 欧元
6、营业期限：长期
7、主要股东：AESCULAP AG（德国蛇牌股份公司）
8、经营范围：精密机械、医疗和医疗产品的开发、生产和销售。
9、主要财务数据：
单位：欧元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 50,410,852.75 53,320,722.00
负债总额 229,375.56 9,324,738.00
所有者权益 50,181,477.19 53,320,722.00
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 6,198,407.11 9,380,224.00
净利润 6,187,277.23 9,312,990.00
公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：新华手术器械有限公司
2、统一社会信用代码：913703006132944941
3、公司性质：有限责任公司（中外合资）
4、地址：淄博高新区泰美路 7 号
5、法定代表人：崔洪涛
6、注册资本：500 万美元
7、营业期限：1997-09-04 至 2047-09-03
8、经营范围：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J 型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据
具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对新
华手术器械 2018 年至 2021 年 5 月 31 日的财务状况、经营成果出具了标准无保
留意见的审计报告。新华手术器械最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 207,738,905.40 212,337,230.37
负债总额 82,783,899.72 99,533,892.71
所有者权益 124,955,005.68 112,803,337.66
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 182,745,943.52 211,675,805.29
净利润 10,953,694.06 10,360,891.27
10、新华手术器械的股权变动情况
蛇牌新华手术器械有限公司成立于 1997 年 9 月 4 日，注册资本为人民币 500
万美元，其中德国蛇牌公司持股 300 万美元，持股比例为 60%；新华医疗持股 200
万美元，持股比例为 40%。
2003年4月15日，德国蛇牌公司将其持有的蛇牌新华手术器械有限公司20%股权转让给新华医疗，蛇牌新华手术器械有限公司变更企业名称为新华手术器械有限公司。交易完成后，新华手术器械的股权架构为：德国蛇牌公司持股 200万美元，持股比例为 40%；新华医疗持股 300 万美元，持股比例为 60%。
新华手术器械产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的评估情况
汇誉中证评估以2021年5月31日为评估基准日对新华手术器械股东全部权
益价值进行评估，并于 2021 年 10 月 26 日出具资产评估报告，资产评估报告采
用资产基础法和收益法对新华手术器械 100%股权进行评估，评估师通过对评估结果分析，认为资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合评估目的，故选用资产基础法的评估结果作为评估的最终评估结论，截止评估基准日，新华手术器械股东全部权益的市场价值的评估结论为 12,048.74 万元人民币。
（三）本次交易事项定价情况及合理性分析
1、本次交易事项定价情况
公司本次交易的定价主要是通过对新华手术器械经营状况、市场情况等进行综合分析后，采用资产基础法对其评估，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定新华手术器械 100%的股权价值为 12,048.74 万元人民币，其中德国蛇牌公司持有的新华手术器械 40%的股权价值为 4,819.50 万元人民币。
2、本次交易事项定价情况合理性分析
本次收购标的资产，公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构，对标的资产进行资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为标的资产的交易对价，保证了交易定价的公允性，无损害公司利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
截止本公告日，《股权转让协议》尚未签署。《股权转让协议》的主要内容如下：
甲方（受让方）：山东新华医疗器械股份有限公司
乙方（转让方）：德国蛇牌国际有限公司
丙方（目标公司）：新华手术器械有限公司
第 1 条交易形式
甲方以现金方式收购乙方持有的丙方 40%的股权，转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利。
第 2 条交易定价
甲乙双方以评估值为参考，协商确定丙方 100%股权的估值为人民币12,048.74 万元，其中乙方持有的丙方 40%股权对应的交易价格为人民币4,819.50 万元。交易价格为含税价格，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税，依据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）由甲方代扣代缴乙方应缴的企业所得税。
第 3 条 交易流程和付款安排
3.1 本协议签署前，乙方应取得其针对本次股权交易的内部审议文件。
3.2 甲方应当在本次股权交易工商变更登记完成日后 5 个工作日内，向乙方
支付全部股权转让款，即以人民币 4,819.50 万元为依据扣除应当代扣代缴的相关税费后按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，以对应的欧元进行支付。
3.3 本协议生效后 10 日内，乙方配合甲方、丙方向淄博市市场监督管理局
申请办理本次股权交易的工商变更登记手续。工商变更登记完成之日为本次股权交易完成之日。各方均应当全力配合办理股权变更登记，不得有不当迟延。
第 4 条 付款的先决条件
甲方支付本协议第 2 条的股权交易款应以下列条件全部满足为前提（经甲方书面同意豁免的除外）：
4.1 乙方和丙方已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件，并向甲方交付了其作为一方的经签署的交易文件。
4.2 甲方、乙方和丙方均已经完成交易文件项下的事项所有必要的公司内部决议文件和外部审批文件，包括但不限于股权交易所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕，各方均已取得有关机关的审批文件。
4.3 丙方已就股权交易及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案。
4.4 为本次股权交易及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作
出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效。
4.5 没有发生对丙方的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大影响的不可抗力事件。
第 5 条 债权、债务处理方案
甲方受让标的股权后，丙方企业法人资格存续，原有债权债务关系不变。
第 6 条 期间损益的处理方案
各方同意，自评估基准日起至本次股权交易完成之日止的交易期间发生的丙方经常性或非经常性损益不对本次股权交
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