证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2014-036
信雅达系统工程股份有限公司
关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2011年6月28日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见进行了修订，已获中国证监会审核无异议。
2011年10月14日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2011年10月31日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、调整回购价格、数量以及办理回购限制性股票注销等相关事宜（包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等）。
4、公司于2011年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《股权激励授予结果暨股份变动公告》，授予日为2011年11月2日，授予价格为5.88元/股，授予数量为831.25万股，授予对象共89人。至此，公司已完成限制性股票的授予工作。
5、2012年10月19日，公司分别召开了四届二十三次董事会和四届十五次监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合首次解锁条件的议案》，除五名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。
第一次解锁的限制性股票数量为3,181,000股，该部分股票的上市流通日为2012年11月02日。
6、2012年10月19日，公司召开了四届二十三次董事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合首次解锁条件的议案》，祝小青等五名激励对象不符合解锁条件，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述5人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计18万股。
7、2013年1月29日，公司完成了对上述回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份180,000股。
8、2013年10月18日，公司分别召开了五届四次次董事会和五届四次监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合第二次次解锁条件的议案》，公司授予的限制性股票第二次解锁条件已全部成就，除一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象均满足第二次限制性股票解锁条件。第二次解锁的限制性股票数量为2,426,550股，该部分股票的上市流通日为2013年11月04日。
9、2013年10月18日，公司分别召开了五届四次次董事会和五届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述10人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计5.82万股。
10、2014年1月28日，公司完成了对上述回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份58,200股。
11、2014年10月17日，公司分别召开了五届九次董事会和五届九次监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合第三次解锁条件的议案》，公司授予的限制性股票第三次解锁条件已全部成就，除1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象均满足第三次限制性股票解锁条件，第三次可以解锁的限制性股票数量为2,257,350股。
12、2014年10月17日，公司分别召开了五届九次董事会和五届九次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述24人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计20.94万股。
二、股权激励股份授出后公司股份变动情况
2013年1月29日，公司完成了第一批对已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份180,000股，公司股本由202,867,380股减少至202,687,380股；2014年1月28日，公司完成了第二批对已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份58,200股，公司股本由202,687,380股减少至202,629,180股。
三、本次限制性股票回购注销依据
公司于2014年10月17日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：经审议，董事会认为，1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁，本次涉及不可解锁股票的数量为20.94万股，根据《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划》相关规定，同意公司对该部分股票进行回购并注销，回购价格按《激励计划》相关规定为5.58元/股。
公司一名激励对象因个人原因辞职，该行为触发了《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
公司23名激励对象因考核结果只能部分解锁，根据《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的解锁条件和解锁安排，经公司董事会批准，上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，由公司回购并注销。
本次回购数量合计20.94万股，分别为因辞职需回购1名激励对象持有的限制性股票1.5万股及因考核结果需回购23名激励对象持有的限制性股票19.44万股。
因公司2011、2012、2013年度利润分配方案分别为：每股派发现金红利0.05元（含税）、每股派发现金红利0.11元（含税）和每股派发现金红利0.14元（含税），并分别已于2012年6月份、2013年7月份和2014年6月份实施完毕，按《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中回购注销或调整的原则之规定，故本次回购价格由原授予价5.88元/股调整为5.58元/股。
本次回购注销完成后，公司注册资本由20,262.918万元减少为20,241.978万元。
公司独立董事在五届九次董事会上对本次激励股票解锁和回购注销部分激励对象限制性股票事项发表了独立意见（详见公司临2014-024号公告）；监事会在五届九次会议上对本次激励股票解锁和回购注销部分激励对象限制性股票事项发表了核实意见（详见公司临2014-023号公告）；公司律师对本次激励股票解锁和回购注销部分激励对象限制性股票事项发表了法律意见（详见公司临2014-024号公告）。
四、本次回购注销办理情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B888367727），于2014年12月01日对上述尚未解锁的限制性股票20.94万股依法办理了回购过户手续。上述20.94万尚未解锁的限制性股票将于2014年12月03日予以注销。注销完成后，公司注册资本由20,262.918万元减少为20,241.978万元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
五、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次变更前 本次变更 本次变更后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,466,750 1.22 -209,400 2,257,350 1.12
其中：境内法人持股
境内自然人持股 2,466,750 1.22 -209,400 2,257,350 1.12
二、无限售条件股份 200,162,430 98.78 200,162,430 98.88
三、合计 202,629,180 100.00 -209,400 202,419,780 100.00
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2014年12月02日
