证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2013-020
信雅达系统工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称为“信雅达”或“公司”）五届四
次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励
对象已获授但尚未解锁的5.82万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公
告如下：
一、激励计划简述及实施情况
1、公司于2011年6月28日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《信
雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向
中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，2011年10月14日公司第四届董事会第十
三次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划
（草案修订稿）》，该《激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议。
3、2011年10月31日，公司2011年第二次临时股东大会以特别决议审议
通过了《激励计划（草案修订稿）》、《激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和
《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、根据股东大会的授权，公司董事会于2011年11月2日向符合授予条件
的限制性股票激励对象授予《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激
励计划》中的限制性股票，截至2011年11月28日，实际缴款激励对象89人，
实际授出限制性股票激励股份8,312,500股。
5、2012年10月19日，公司分别召开了四届二十三次董事会和四届十五次
监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合首次解锁条件的议案》，除五
名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。
第一次解锁的限制性股票数量为3,181,000股，该部分股票的上市流通日为2012
年11月02日。
6、2012年10月19日，公司召开了四届二十三次董事会，审议通过了《关
于公司股权激励股票符合首次解锁条件的议案》，祝小青等五名激励对象不符合
解锁条件，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述5人已获授但尚
未解锁的股权激励股票共计18万股。
7、2013年1月29日，公司完成了对上述回购的股权激励股票的注销工作，
共计注销股份180,000股。
二、股权激励股份授出后公司股份变动情况
2013年1月29日，公司完成了对已不符合激励条件的原激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份180,000股，公司股本由
202,867,380股减少至202,687,380股。
三、本次回购注销部分限制性股票的依据
2013年10月18日，公司召开五届四次董事会，审议通过了《关于回购并
注销部分限制性股票的议案》，十名激励对象因发生离职、绩效考核不合要求等
情形，根据激励计划的相关规定回购并注销上述10名激励对象已获授且尚未解
锁的5.82万股限制性股票。
1、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》和五届四次董事会决议，公司本次回购注
销的限制性股票数量为5.82万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划（草案修订稿）》“十三、回购注销或调整的原则”的相关规
定，如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购注销相应股票及其孳息，回
购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金分红、公
积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
进行相应调整。其中涉及分红派息的调整公式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前
的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。）
因公司2011年度利润分配方案为：向全体股东每10股派0.50元人民币现
金红利（含税），公司2012年度利润分配方案为：向全体股东每10股派1.10元
人民币现金红利（含税），且上述两年利润分配方案均已实施，故公司本次回购
价格由授予价格5.88元/股调整为5.72元/股。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变更前 本次变更 本次变更后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4951500 2.44 -58200 4893300 2.41
其中：境内法人持股
境内自然人持股 4951500 2.44 -58200 4893300 2.41
二、无限售条件股份 197735880 97.56 197735880 97.59
三、合计 202687380 100.00 -58200 202629180 100.00
五、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事审核相关文件后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计
划（草案修订稿）》的规定，程序合法合规，同意公司回购注销部分限制性股票。
六、公司监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见
经审议，监事会认为：部分激励对象未满足《激励计划（草案修订稿）》解
锁条件的要求，同意对公司对该部分激励对象所涉及的限制性股票进行回购注
销。
七、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
经审核相关文件后，浙江天册律师事务所经办律师认为：公司董事会已就本
次回购注销获得股东大会的授权；截至相关法
