证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-103
山东黄金矿业股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负法律责任。
重要内容提示：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）的股东山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）签署《股份转让协议》，有色集团拟以 23.022 元/股的价格通过协议转让的方式向通汇资本转让其持有的公司 12,535,622 股无限售条件的流通股股份。
本次协议转让事项系同一实际控制下的国有股份协议转让，不触及要约收购。
有色集团为公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的全资子公司，本次协议转让转完成后，黄金集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
本次协议转让事项尚需履行国有资产管理审批程序、上海证券交易所合规性确认、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。
公司收到股东有色集团《关于公司转让山东黄金部分股份的通知》，2023年 12 月 8 日，公司股东有色集团与通汇资本签署《股份转让协议》，有色集团拟以 23.022 元/股的价格通过协议转让的方式向通汇资本转让其持有的公司12,535,622 股无限售条件的流通股股份。现将有关事项公告如下：
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东黄金集团召开董事会，决定将有色集团持有的山东黄金12,535,622 股无限售条件的流通股股份（占公司总股本的 0.28%）转让给通汇资本。转让价格为 23.022 元/股，股份转让价款合计为人民币 288,595,089.68 元。
黄金集团、高速集团的实际控制人均为山东省国资委。本次协议转让事项系同一实际控制下的国有股份协议转让，不触及要约收购。
本次协议转让前，公司总股本为 4,473,429,525 股，有色集团直接持有公司股份 115,477,482 股，占公司总股本的 2.58%。通汇资本未持有公司股份。
本次协议转让完成后，公司总股本不变，有色集团直接持有公司股份102,941,860股，占公司总股本的 2.30%；通汇资本直接持有公司股份 12,535,622股，占公司总股本 0.28%。
高速集团是山东省基础设施领域的国有资本投资公司和世界 500 强企业，注册资本 459 亿元，资产总额突破 1.4 万亿元，资产规模在山东省属国企中名列前茅，旗下拥有 6 家上市公司。本次协议转让，是两个省属重点优质国企之间的定向交易，高速集团成为山东黄金的股东后，将充分发挥其自身的行业优势、发展优势、经济实力全力支持山东黄金的生产经营。本次强强联合的合作形式不仅有助于丰富山东黄金上市公司的股权结构，还显示了高速集团对山东黄金未来发展前景的坚定看好，必将进一步助推山东黄金更加健康、更高质量的快速发展。
二、交易双方基本情况
（一）股权转让方
公司名称 山东黄金有色矿业集团有限公司
注册地址 济南市历城区经十路2503号
法定代表人 刘钦
注册资本 110,000万元人民币
统一社会信用代码证 913700006792144264
成立日期 2008年08月19日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内
经营范围 的进出口业务及进料加工，企业管理及咨询。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
黄金集团持有有色集团 100%股权，为有色集团控股股东。山东省国资委为黄金集团实际控制人。
（二）股权受让方
公司名称 山东通汇资本投资集团有限公司
注册地址 山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室
法定代表人 郭伟
注册资本 130,000万元人民币
统一社会信用代码证 91370112MA3CHRTQ75
成立日期 2016-09-30
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中
经营范围 介服务；计算机系统服务；物联网设备销售；物联网技术研发；
物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；
供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
高速集团持有通汇股份 78.50%股权，为通汇资本控股股东。山东省国资委为高速集团实际控制人。
三、《股份转让协议》的主要内容
有色集团与通汇资本于 2023 年 12 月 8 日签订《股份转让协议》，该协议
主要内容如下：
（一）协议双方
转让方（甲方）：山东黄金有色矿业集团有限公司
受让方（乙方）：山东通汇资本投资集团有限公司
（二）标的股份
本次收购标的股份为有色集团直接持有的山东黄金 12,535,622 股无限售条件的流通股股份，占山东黄金股份总额的 0.28%。
（三）股份转让价款及支付
双方一致同意，本次股份转让以每股 23.022 元为转让对价，乙方应向甲方支付的股份转让价款共计为人民币 288,595,089.68 元。
双方一致同意，乙方以现金方式支付上述股份转让价款，自本次标的股份转让事宜获得山东省国资委批复之日起三个工作日内一次性汇入甲方指定账户。
(四）股份交割
双方一致同意，在本次标的股份在取得山东省国资委审批、乙方支付全部股份转让款后 10 个工作日内进行交割，双方共同配合完成标的股份的过户登记手续。
（五）协议的签订及生效
本次标的股份转让事宜获得山东省国资委批复且本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次划转的后续事项及风险提示
（一）本次协议转让完成后，黄金集团对公司的直接持股比例不变，间接持股比例下降 0.28%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次山东黄金股份转让不会对公司正常生产经营活动产生影响。
（二）本次协议转让尚需履行国有资产管理审批程序、上海证券交易所合规性确认、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。
（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有公开披露信息均以上述媒体刊登正式公告为准。公司将根据事项进展情况并按相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 8 日
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