证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2020-105
山东黄金矿业股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，公司将于2020年12月15日在
中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份25,509,517股，并及时办理公司变更登记手续等相关事宜。
回购价格：总价人民币1.00元
公司总股本将由4,339,456,283股减少至4,313,946,766股
一、回购审批情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年获核准并于 2016
年实施完成的重大资产重组（以下简称“前次重组”）的交易对方之一山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”），于 2016 年度未完成其在前次重组时承诺的业绩，应以其在前次重组中获得的公司 A 股普通股股份对公司予以补偿。具体如下：
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，业绩承诺期内，黄金集团和黄金地勘均完成其业绩承诺期的承诺利润，有色集团于 2016年实现的矿业权口径的合并净利润与承诺净利润之间的差异为 7,490.91 万元，根据《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议条款计算，交易对方有色集团应补偿并注销的股份总数为 13,015,060 股。具体如下：
交易对方 标的资产 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
承诺 11,045.32 18,216.24 25,388.03 25,388.03
东风探矿权、东
黄金集团 风采矿权及相 实现 11,596.62 18,313.61 25,560.25 25,447.28
关资产与负债
差异 551.30 97.37 172.22 59.25
归来庄公司 承诺 6,161.82 6,161.82 5,568.44 -
70.65% 实现 -2,181.61 9,031.50 6,172.64
差异 -8,343.43 2,869.68 604.20
有色集团 承诺 2,811.83 4,367.39 6,517.47 9,812.34
蓬莱矿业 51% 实现 3,664.35 4,372.30 3,081.72 10,316.27
差异 852.52 4.91 -3,435.75 503.93
差异合计 -7,490.91 注 1 2,874.59 -2,831.54 注2 503.93
承诺 - 22,180.32 45,336.75 45,336.75
黄金地勘 新立探矿权 实现 27,717.08 46,360.69 46,833.80
差异 5,536.76 1,023.94 1497.05
注 1：有色集团 2016 年度实现业绩低于承诺业绩，按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿
方式计算补偿。本次重组中有色集团以资产认购的股数合计为 71,932,142 股：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润合计数－截至当期期末累积实际净
利润合计数）×乙方认购股份总数÷盈利预测补偿期限内各年的预测利润合计数总和
－已补偿股份数。有色集团需补偿的股份数量为：
71,932,142×7,490.91÷41,401.11= 13,015,060（股）
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，有色集团需向公司补偿的股份数量为
13,015,060 股。相关事项已经山东黄金矿业股份有限公司于 2017 年 4 月 11 日召开的
第四届董事会第三十六次会议审议通过。具体内容详见公司《关于归来庄公司 2016
年盈利承诺及补偿事项的公告》（编号：临 2017-026）。
注 2：2016 年度有色集团向山东黄金补偿的股份数量为 13,015,060 股。2017 年度考核业绩
超过承诺业绩 28,745,860.94 元；2018 年度考核业绩低于承诺业绩 28,315,445.67 元；
2017 年度和 2018 年度考核业绩合计数超过 2017 年度和 2018 年度承诺业绩合计数
430,415.27 元。因此，有色集团的 2018 年盈利承诺已完成。
公司实施 2018 年度以资本公积金 10 股转增 4 股的利润分配方案后，该等应
补偿股份的数量增至 18,221,084 股；2020 年 6 月 24 日，公司股东大会审议通过
2019 年度资本公积金 10 股转增 4 股的利润分配方案，应补偿的股份数量增至
25,509,517 股。
经公司于 2020 年 7 月 23 日召开的第五届董事会第三十七次会议、于 2020
年 8 月 25 日召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次 A 股及 H 股类别
股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》（特别决议）和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》（普通决议），补偿方案确定为：公司以总价
人民币 1 元的对价回购该等 25,509,517 股份后予以注销。具体内容详见公司 2020
年 7 月 24 日、8 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信
息披露媒体的《公司第五届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临
2020-049）、《公司关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东补偿股份的公告》（公告编号：临 2020-051）以及《公司 2020 年第二次临时股东大会、2020
年第三次 A 股及 H 股类别股东大会决议公告》（公告编号：临 2020-057）。
2020 年 9 月 16 日，公司在指定媒体上发布了《关于回购并注销业绩补偿股
份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：临 2020-065）。
2020 年 10 月 29 日，公司与补偿义务人有色集团签署了《股份回购协议》，
对股份回购事宜进行明确约定。
二、回购实施情况
公司本次回购的股份数量为25,509,517股，占回购前公司总股本的0.5879%，回购总价款为人民币 1.00 元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
于 2020 年 12 月 14 日出具的《过户登记确认书》，有色集团持有公司的 25,509,517
股股份已过户至公司回购专用证券账户（B883577754）。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人，自公司董事会审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》之日起至本公告发布前一日，均未发生买入或卖出公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于 2020 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司注销所回购股份，并及时办理公司变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动报告
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 股份数量 数量 比例
一、有限售 349,509,731 8.05% -25,509,517 324,000,214 7.51%
条件股份
限售 A 股 349,509,731 8.05% -25,509,517 324,000,214 7.51%
二、无限售 3,989,946,552 91.95% 0 3,989,946,552 92.49%
条件股份
无限售条件 3,290,443,133 75.83% 0 3,290,443,133 76.27%
股份（A 股）
H 股 699,503,419 16.12% 0 699,503,419 16.21%
三、总股本 4,339,456,283 100.00% -25,509,517 4,313,946,766 100.00%
本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年12月14日
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