600547 沪市 山东黄金

证券代码：600547        证券简称：山东黄金        编号：临 2020-096
          山东黄金矿业股份有限公司

 关于以现金方式收购特麦克资源公司进展的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次交易基本情况

  山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020 年 5
月 8 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司关于收购特麦克资源公司并签署协议安排收购相关文件的议案》。公司、公司的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与特麦克资源公司
（TMAC Resources Inc.，以下简称“特麦克”或“目标公司”）于 2020 年 5 月
8 日签署《安排协议》，通过山东黄金香港在加拿大新设立的子公司 StreamersGold Mining Corporation Limited（极光黄金矿业有限公司，以下简称“极光黄金”)，以每股 1.75 加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份118,116,421 股、待稀释股份（包括特麦克受限制股份单位、董事股份单位及受限制股份权利等可能转化为公司股份的权益工具）发出协议收购，公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，以 1.75 加元的价格认购总价 1,500万美元特麦克新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的 9%，最终持股数根据 5 月 7 日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。上述交易全部完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克 100%股权。本次交易
总投资额约 2.30 亿加元，约合人民币 11.53 亿元，约合 1.63 亿美元，实际交易
金额以最终收购成交金额为准。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 9 日披露的《公
司关于以现金方式收购特麦克资源公司的公告》（编号：临 2020-035）。

  2020 年 6 月 12 日，加拿大公平竞争局对本次交易出具了“不采取行动”信
函。

  2020 年 6 月 26 日，本次交易获得了特麦克股东超过 97%的赞成票。

  2020 年 6 月 30 日，加拿大安大略省高等法院批准了本次交易。


  2020 年 7 月 20 日，加拿大投资审查局通知需要额外的 45 天来决定是否进
行国家安全审查。

  2020 年 10 月 14 日，加拿大投资审查局通知，自 2020 年 10 月 12 日起，本
次交易进入国家安全审查阶段。（以上内容已在公司 2020 年第三季度报告 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明中披露）

  2020 年 11 月 26 日，加拿大投资审查局通知，本次交易涉及的国家安全审
查将延长 45 天或更长的时间。

  特此公告。

                                      山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                            2020年11月27日