证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2012-014
山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第七十五次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十五次
会议（临时）于 2012 年 6 月 1 日以通讯表决的方式召开。应当参加会议的董事
8 人，实际参加会议的董事 8 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：
一、全票审议通过了《关于股权转让框架协议的议案》。（关联董事崔仑、陈
玉民回避表决，其他 6 名董事全部同意）
2012 年 6 月 1 日，山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）控股股东山
东黄金集团有限公司（下称“集团公司”），以 37.58 亿元的价格分别与山东盛大
矿业股份有限公司（下称“盛大矿业”）、山东天承矿业有限公司（下称“天承矿
业”）的股东签署了受让其各 98.5%股权的（下称“标的股权”）《股权转让协议》。
经北京海地人矿权评估事务所调查预评估，截止 2012 年 1 月 31 日，盛大
矿 业 拥 有 采 矿 权 3 个 ， 其 中 大 浞 河 铁 矿 II 矿 区 采 矿 权
(C3700002009032110006848),矿山保有铁资源量为 4493.90 万吨，平均品位
28.97%，预评估值为 74900 万元；马塘矿区采矿权（C3700002009054110019680）
和马塘二矿区采矿权（C3700002011034120108646）保有金资源矿石量 103.44
万吨，金金属量 3273.32kg,平均品位 3.16 克/吨，预评估值为 3730.68 万元。
探矿权 3 个，其中太平庄地区铁矿普查探矿权(T37120080602009881)，探明铁矿
石量 105.90 万吨，平均品位 28.95%，预评估值为 822.4 万元；大浞河铁矿深部
及外围普查探矿权(T37520080302003757)，正在勘探中，预评估值为 460 万元；
盛大矿业通过莱州鑫源矿业投资开发有限公司控股 55%的莱州鲁地矿业投资开
发有限公司的冬季-南吕地区金矿普查探矿权(T37120080102000610)，保有金资
源矿石量 29204523 吨，金金属量 105175kg,平均品位 3.60 克/吨，预评估值为
266462.35 万元，预评估值共计 346375.43 万元。
天承矿业拥有采矿权 2 个，其中红布金矿采矿权(C3700002011034120108648)
保有金资源矿石量 615023 吨，金金属量 1978.52kg,平均品位 3.22 克/吨，预评
估值为 4913 万元；东季金矿采矿权(C3700002011034120108645)保有金资源矿石
量 865709 吨，金金属量 2981kg,平均品位 3.44 克/吨，预评估值为 8609 万元。
探矿权 2 个，其中红布矿区深部及外围探矿权(T371200804002006520)保有金资
源矿石量 5733935 吨，金金属量 17026kg,平均品位 2.97 克/吨，预评估值为 32284
万元；马塘二矿区深部及外围普查探矿权(T37120080202001973)正在勘探中，预
评估值为 75 万元，预评估值共计 45881 万元。
经山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司调查资产评估预估，截止
2012 年 1 月 31 日，盛大矿业净资产评估预估值为 308202.48 万元；天承矿业净
资产评估预估值为 76669.20 万元。
为了规范上市公司及其控股股东的运作，避免上市公司与控股股东之间的同
业竞争，加强对山东省黄金资源的整合，做大做强主业，提高公司的经济效益和
资源储备，集团公司拟与公司签订《股权转让框架协议》，主要内容：
1、 股权转让时间
标的股权在其工商登记机关变更登记至集团公司名下之日起的一年之内，与
公司签署具体的股权转让协议，将标的股权中的黄金资源转让给公司。
2、 股权转让方式
标的股权自集团公司转让给公司时，具体转让方式届时由双方协商确定。但
集团公司承诺，争取在标的股权自集团公司转让给公司时按照国家有关规定经山
东省国资委批准采用协议转让方式进行。
3、 股权转让的价格
在集团公司受让标的股权时定价所依据的评估结果有效期内向公司转让标
的股权时，转让价格不低于集团公司受让标的股权时的评估结果加算同期银行贷
款利息之和；集团公司向公司转让标的股权时若超过集团公司受让标的股权时定
价所依据的评估结果有效期，转让价格不低于双方共同委托的具有合法资质的资
产评估机构评估确认的、并经山东省国资委备案的有效评估基准日的评估结果。
4、标的股权托管
为了避免集团公司于公司产生的同业竞争，在集团公司标的股权未转让至公
司前，集团公司持有的标的股权委托公司具体经营管理，托管费用按每年 20 万
元由公司向集团公司计收；具体托管时间不足一年时，按年计费标准折算成月标
准按实际月计收。
上述《股权转让框架协议》属于关联交易，公司独立董事已经发表了独立意
见，认为本协议已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、
合法；本次《股权转让框架协议》条款公平合理，有利于公司及全体股东，有利
于公司提高资源储备能力，未失公平性原则，对《股权转让框架协议》投赞成票。
二、全票审议通过了《关于增加 2012 年度投资计划的议案》。
为进一步推进绿色矿山建设，公司拟增加三山岛金矿、焦家金矿、新城
金矿 2012 年度的投资计划。拟增加投资额：三山岛金矿 8500 万元、焦家
金矿 7500 万元、新城金矿 4000 万元，合计 20000 万元。主要用于土地复
垦项目、环境保护项目、矿区民生项目投资，本次增加的投资为公司自有
资金。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2012 年 6 月 1 日
