证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2010－018
山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第六十次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十次会
议（临时）于2010 年11 月3 日以通讯的形式召开。会议应参加董事9 人，实参
加会议董事9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以传真方式进行表决，审议通过以下议案：
1、审议通过了《山东金石矿业有限公司股权转让协议书》。
决定以人民币壹拾贰亿肆仟伍佰万元(￥1,245,000,000.00)价款收购自然
人黄加园所持有山东金石矿业有限公司（以下简称“金石公司”）75%股权。
金石公司注册地位于莱州市金城镇，持有位于公司新城金矿临近的莱州市曲
家地区16.7km2 金矿普查探矿权，其中详查面积为1.94 km2 储量金金属量71,395
千克已经通过山东省国土资源厅评审备案。
北京海地人矿业权评估事务所《山东省莱州市曲家地区金矿普查(详查区)
探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2010]第172 号总第1632 号）确定，详查
面积为1.94 km2、备案储量金金属量71,395 千克的“山东省莱州市腾家金矿详
查探矿权”评估价值为169,513.50 万元人民币，大写人民币壹拾陆亿玖仟伍佰
壹拾叁万零伍仟元整。
交易的具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于股权收购的公告》。
本次交易不构成关联交易。
鉴于本次收购股权数额较大，该议案需提交股东大会审议。
本公司全体3 名独立董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、
表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股权收购，其交易价格是仅以《矿产
资源勘查许可证》16.7 km2 的许可勘查范围内，详查面积1.94km2 的“山东省莱州市腾家金矿详查探矿权”的备案储量评估值确定，对公司及全体股东是有利的，
未失交易的公平性原则，《股权转让协议》条款公平合理，并对本次交易投赞成
票。
2、审议通过《黄金资源储量勘查合同》。
《黄金资源储量勘查合同》是应《山东金石矿业有限公司股权转让协议书》
的安排而由公司及收购股权后的金石公司共同与金石公司原股东黄加园及其全
资公司——莱州市嘉城矿业有限公司签署的。
《黄金资源储量勘查合同》中规定：
《矿产资源勘查许可证》16.7 km2 的许可勘查范围内，除“山东省莱州市腾
家金矿详查”探矿权详查面积1.94km2 外的其他勘查范围，尚有远景储量待详查。
对该等远景储量的勘查投入由金石公司原股东黄加园及其全资公司——莱州市
嘉城矿业有限公司完成；
而勘查储量确认后，金石公司及其控股股东山东黄金保证按照储量评估价值
购买。
于股权转让协议签署时，双方均认可在《矿产资源勘查许可证》16.7 km2
的许可勘查范围内，除“山东省莱州市腾家金矿详查”探矿权详查面积1.94km2
外的其他勘查范围，有约30 吨黄金储量业已基本完成详查工作但未及出具详查
报告。
因此，需要在股权转让完成后，公司及金石公司就后续基本明确的30 吨储
量支付人民币4 亿预付款，该预付款待详查报告出具并储量备案后，按评估值转
让时从支付价款中抵扣。
本公司全体3 名独立董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、
表决，其审议和表决程序合规、合法；本次签订的《黄金资源储量勘查合同》，
条款公平合理，对公司及全体股东是有利的，未失交易的公平性原则，故决定对
本次交易投赞成票。
3、审议通过了《修改公司章程的议案》。
鉴于公司搬迁，办公住所发生变更和实施2009 年度公积金转增股本及送派
红股的方案后，股本发生了相应变化，根据《公司法》等有关规定和公司的实际
情况，拟对公司章程作如下修改：
章程第五条，“公司住所：山东省济南市解放路16 号，邮政编码250014。”修改为：“公司住所：济南市舜华路2000 号舜泰广场3 号楼，邮政编码250100。”
章程第六条，“公司注册资本为人民币711,536,204 元。”修改为：“公司注
册资本为人民币1,423,072,408 元。
章程第十九条“公司股本总数为711,536,204 股，全部为普通股”。修改为：
“公司股本总数为1,423,072,408 股，每股面值壹元，全部为普通股”。
4、审议通过了《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会》的议案。
决定于2010 年11 月23 日上午9 时召开公司2010 年第一次临时股东大会，
现将大会有关事项通知如下：
一、会议地点：山东省济南市舜华路2000 号舜泰广场3 号楼公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《山东金石矿业有限公司股权转让协议书》；
2、审议《修改公司章程的议案》。
三、出席会议人员：
1、凡于2010 年11 月16 日下午3：00 在上海证券交易所交易结束后，在中
国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故
不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企
业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权
委托书（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、报名登记办法、时间、地点：
1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授
权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；
法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席
人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续
（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2010 年11 月19 日 (上午9:00—11：30 下午1：30—5:00)。
3、登记地点：山东省济南市舜华路2000 号舜泰广场3 号楼10 层西区董事
会办公室。
五、其他事项
1、本次会议会期半天。2、与会股东所有费用自理。
联系电话：（0531）67710376 传真：（0531）67710380
联系人：张如英、侯朋志
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2010 年11 月3 日附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限
公司2010 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决：是 否
委托书有效期限：
委托日期：2010 年 月 日
注：本表可自行复制
