600507 沪市 方大特钢

股票简称：方大特钢                                  股票代码：600507
      方大特钢科技股份有限公司

    2022 年 A 股限制性股票激励计划

        （2022 年 9 月修订）

              二〇二二年九月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《方大特钢科技股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。

    三、公司拟向激励对象授予 21,559 万股限制性股票，占本激励计划公告时
公司股本总额 2,155,950,223 股的 10%；其中首次授予 17,904 万股，占本激励计
划公告时公司股本总额的 8.305%，占本次授予限制性股票总量的 83.05%；预留3,655 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.695%，占本次授予限制性股票总量的 16.95%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

    四、本激励计划授予涉及的激励对象 1,230 人，包括公司董事、高级管理人
员、核心（管理、营销、技术）人员及骨干员工等。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股本总额的 1%。

    预留授予部分的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    五、本激励计划授予的限制性股票价格为 4.29 元/股，授予价格不低于股票
面值，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）本激励计划草案公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

    本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会根据《激励管理办法》的相关规定确定。

    六、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    本激励计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）在授予完成登记之日起满12个月后分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。具体解除
限售安排如下表所示：

 解除限售期                      解除限售时间                      解除限售
                                                                        比例

第一次解除限  自股票授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予

    售期          完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止        50%

第二次解除限  自股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予    50%

    售期          完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    七、本激励计划授予限制性股票的业绩条件

    本激励计划首次授予（含 2022 年授予的预留部分）在 2022-2023 年的 2 个
会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一；同时，实际可解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售条件                      业绩考核目标

 第一次解除限售  2022 年加权平均净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业
    条件      对标公司同期 70 分位加权平均净资产收益率水平。

 第二次解除限售  2023 年加权平均净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业
    条件      对标公司同期 70 分位加权平均净资产收益率水平。

    若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售条件                      业绩考核目标

 第一次解除限售  2023 年加权平均净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业
    条件      对标公司同期 70 分位加权平均净资产收益率水平。

 第二次解除限售  2024 年加权平均净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业
    条件      对标公司同期 70 分位加权平均净资产收益率水平。

    在各期加权平均净资产收益率不低于同行业对标公司同期 70 分位加权平均
净资产收益率水平的前提下，根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例，具体如下：
 加权平均净资产收益率实际完成值（A）  公司层面可解除限售比例（X）

              A≥14%                            X=100%

            12%≤A＜14%                          X=90%

            10%≤A＜12%                          X=80%

              A＜10%                              X=0


    注：

    （1）对于加权平均净资产收益率考核指标，归属于上市公司股东的净利润 的口径为不包含因本次股权激励产生的激励成本；归属于上市公司股东的净资产的口径为不包含因本次股权激励募集资金增加的净资产。

    考核期内，若因重大资产重组等导致考核当期的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产发生重大变化的，将相关损益、净资产予以剔除。

    （2）对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均 净资产收益率为准。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    同行业对标公司名单如下表所示：

    证券代码          证券简称          证券代码          证券简称

    600010            包钢股份            601003            柳钢股份

    600019            宝钢股份            601005            重庆钢铁

    600022            山东钢铁            000708            中信特钢

    600117            西宁特钢            000709            河钢股份

    600126            杭钢股份            000717            韶钢松山

    600231            凌钢股份            000761            本钢板材

    600282            南钢股份            000825            太钢不锈

    600307            酒钢宏兴            000898            鞍钢股份

    600569            安阳钢铁            000932            华菱钢铁

    600581            八一钢铁            000959            首钢股份

    600782            新钢股份            002075            沙钢股份

    600808            马钢股份            002110            三钢闽光

    八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。

    九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；


    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十一、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十二、公司持股 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属、
独立董事和监事未参与本激励计划。

    十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十五、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    十六、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。


                        目 录


声明......2
特别提示......3
释义......9
第一章 总则...... 10

  一、本激励计划所遵循的基本原则...... 10

  二、本激励计划的目的...... 10

  三、本激励计划的管理机构...... 10
第二章 激励计划的激励对象...... 12

  一、激励对象的确定依据...... 12

  二、激励对象的范围...... 12

  三、激励对象的核实...... 12
第三章 限制性股票激励计划的具体内容...... 13

  一、限制性股票的来源及种类...