证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2018-010
方大特钢科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2018年2月7日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事13人，亲自出席董事13人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2017年度利润分配预案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
经公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2018]0045号）确认，公司年初未分配利润839,988,467.32元，加公司2017年度实现归属于公司所有者的净利润2,539,526,618.18元，提取法定公积金233,764,412.51元，减去2016年度利润分配股利334,175,429.53元，截止至2017年12月31日，公司累计未分配利润2,811,575,243.46元。
公司2017年度利润分配预案：公司以2017年末总股本1,326,092,985股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利16.00元（含税），共计派发现金红利
2,121,748,776.00 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2017
年度不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过《2017年度报告及其摘要》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司生产经营的需要，公司2018年向各金融机构申请综合授信人民币
共计831,500万元，授信期限为壹年。
七、审议通过《独立董事2017年度述职报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《审计委员会2017年度履职报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2017年度社会责任报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《2017年度内部控制审计报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于高层管理人员2017年度奖励薪酬的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢飞鸣、钟崇武、谭兆春、
宋瑛回避表决本议案。
公司高层管理人员2017年度奖励薪酬总额14600万元（税前），并提请股东
大会授权董事长具体分配。
十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
为了准确计量公司资产可收回净值，公司委托银信资产评估有限公司对本溪满族自治县同达铁选有限责任公司、郴州兴龙矿业有限责任公司进行了以财务报表为目的的评估，并出具银信评报字【2018】第026、027、028号评估报告。依据评估报告，公司对本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（以下简称“同达铁选”）采矿权计提减值准备26,246,523.07元，对郴州兴龙矿业有限责任公司（以下简称“兴龙矿业”）计提减值准备24,183,408.10元（其中无形资产采矿权计
提减值准备18,436,760.72元，在建工程计提减值准备5,746,647.38元）。
2017年度计提大额减值准备50,429,931.17元，考虑所得税影响因素，以
上减值将减少公司2017年度合并净利润37,822,448.38元，相应减少公司2017
年年末所有者权益37,822,448.38元。
十四、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢飞鸣、钟崇武、黄智华、
敖新华、饶东云、谭兆春、宋瑛回避表决本议案。
根据公司生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、九江萍钢钢铁有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司等公司预计发生2018年度日常关联交易，预计2018年度日常关联交易金额约为131098.61万元。
十五、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司生产经营需要，公司为控股子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）等公司提供担保，担保金额共计2.18亿元，担保期限一年。
十六、审议通过《关于闲置资金购买券商理财产品的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司资金利用效率，合理利用自有闲置资金，创造更大的经济效益，在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下，公司使用总计不超过人民币5亿元（含5亿元）额度的自有闲置资金向证券公司等金融机构购买保本理财产品，包括但不限于保本固定收益型、保本浮动收益型等。在上述额度内，资金可以滚动使用。
十七、审议通过《关于选举董事的议案》
赞成13票，反对票0票，弃权票0票。
钟崇武不再担任公司董事职务。
公司董事会感谢钟崇武在其任职期间对公司所做的贡献。
同意推举夏建国为公司第六届董事会董事候选人。
十八、审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
赞成5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢飞鸣、钟崇武、黄智华、
敖新华、饶东云、谭兆春、宋瑛、李红卫回避表决本议案。
公司第六届董事会第二十九次会议已于2017年12月22日审议通过《关于<
方大特钢2018年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，并予公告。
根据公司人员职务变动情况及有关规范要求，草案部分条款修订，具体如下：1、限售时间起算日，由“授予日”修订为“完成登记之日”，草案中相应内容一并修订。
2、部分激励对象人员、授予数量调整，激励对象由1709名增加至1728名。
3、草案中其他事项未修订。
十九、审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股
票激励计划（草案修订稿）>激励对象名单的议案》
赞成5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢飞鸣、钟崇武、黄智华、
敖新华、饶东云、谭兆春、宋瑛、李红卫回避表决本议案。
根据公司人员职务变动情况，部分激励对象人员、授予数量调整，激励对象由1709名增加至1728名。
二十、审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
赞成5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢飞鸣、钟崇武、黄智华、
敖新华、饶东云、谭兆春、宋瑛、李红卫回避表决本议案。
内容参见2017年12月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方
大特钢2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》
赞成5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢飞鸣、钟崇武、黄智华、
敖新华、饶东云、谭兆春、宋瑛、李红卫回避表决本议案。
为了具体实施公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”或“本计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的如下事项：
1、授权董事会确定本计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8、授权董事会实施本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
9、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本激励计划相关内容进行调整；
10、授权董事会对本计划进行管理，包括但不限于签署、执行、修改、终止任何和本计划有关的协议；
11、为本计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、授权董事会实施本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本计划实施完毕公告之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
二十二、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
赞成13票，反对票0票，弃权票0票。
上述序号第二、三、四、五、七、十二、十四、十六、十七、十八、十九、二十、二十一议案均需提交2017年年度股东大会审议。
本次会议相关内容详见 2018年 2月 9 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报之《方大特钢2017年年度报告》、
《方大特钢独立董事2017年度述职报告》、《方大特钢审计委员会2017年度履职
报告》、《方大特钢2017年度社会责任报告》、《方大特钢2017年度内部控制评价
报告》、《方大特钢2017年度内部控制审计报告》、《方大特钢关于计提资产减值
准备的公告》、《方大特钢关于预计公司2018年度日常关联交易事项的公告》、《方
