600502 沪市 安徽建工

证券简称：安徽建工            证券代码：600502          编号：2023-038
                    安徽建工集团股份有限公司

            关于续签《托管经营合同》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    过去12个月，本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）将其所属安徽省第一建筑工程有限公司和安徽建工第二建设集团有限公司委托本公司进行管理，托管费用为每年人民币50万元。

    本次交易金额不超过3,000万元，且不超过公司2022年度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。

  为避免本公司与本公司控股股东建工控股之间同业竞争，本公司拟与建工控股续签《托管经营合同》，建工控股将其所属安徽省第一建筑工程有限公司和安徽建工第二建设集团有限公司继续委托本公司进行管理，有关情况报告如下：

    一、关联交易概述

  本公司拟与建工控股续签《托管经营合同》，建工控股拟将其所属安徽省第一建筑工程有限公司和安徽建工第二建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）继续委托本公司进行管理，由本公司行使对标的公司的日常经营管理权，托管费用为每年人民币 50 万元。

  建工控股持有本公司 32.14%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，建工控股与公司存在关联关系，本次托管经营构成关联交易。

  本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

  名称：安徽建工集团控股有限公司

  统一社会信用代码：91340300149861466W；

  类型：其他有限责任公司；


  住所：合肥市蜀山区黄山路 459 号安建国际大厦；

  法定代表人：杨善斌；

  成立日期：1989 年 06 月 30 日；

  注册资本：391,063.25 万元；

  股东及持股比例：安徽省国资委持股 61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司持股 39%；

  经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年经审计主要财务数据：截至 2022 年末，建工控股合并报表资产
总额 15,951,028.46 万元，净资产 2,512,389.11 万元；2022 年度实现营业收
入 8,505,306.43 万元，净利润 217,557.94 万元。

    三、关联交易标的企业基本情况

    （一）安徽省第一建筑工程有限公司

  统一社会信用代码：91340000148940656D；

  类型：其他有限责任公司；

  住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 334 号；

  法定代表人：陆勤斌；

  成立日期：1989 年 05 月 31 日；

  注册资本：30,000 万元；

  股东及持股比例：建工控股持股 90%，安徽三建技术咨询服务有限公司持股 10%；

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）

  最近一年经审计主要财务数据：截至2022年末，安徽省第一建筑工程有限公司合并报表资产总额361,511.25万元，净资产21,228.01万元；2022年度实现营业收入202,802.65万元，净利润2,110.38万元。

    （二）安徽建工第二建设集团有限公司

  统一社会信用代码：91340000148940867W；


  类型：其他有限责任公司；

  住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路 1060 号；

  法定代表人：许业勇；

  成立日期：1989 年 06 月 05 日；

  注册资本：23,941.73 万元；

  股东及持股比例：建工控股持股 90%，安徽三建技术咨询服务有限公司持股 10%；

  经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工程施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖气、通信线路安装；建材销售；塔吊拆除、维护保养、租赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁；汽车清洗；汽车配件、日用百货销售；车用乙醇汽油、柴油、特种油零售（仅限分公司加油站经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年经审计主要财务数据：截至 2022 年末，安徽建工第二建设集团有限公司合并报表资产总额 660,976.39 万元，净资产 45,125.18 万元；2022年度实现营业收入 315,243.43 万元，净利润 2,802.51 万元。

    四、托管经营合同主要内容

  （一）合同主体

  委托方（甲方）：安徽建工集团控股有限公司

  受托方（乙方）：安徽建工集团股份有限公司

  （二）托管期限

  托管期限为 2023 年 7 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止。

  （三）托管事项

  在本合同约定的托管期限内，标的公司资产及负债依法归标的公司所有。
  标的公司的股权关系保持不变，对标的公司的经营收益权、股权处置权、重大事项决策权等股东权利仍由委托方行使。

  受托方行使对标的公司的日常经营管理权，包括：对标的公司日常生产经营活动进行监督、检查、调度、指导和考核等。

  （四）托管费用

  托管费用为每年人民币 50 万元，不足一年的，当期托管费用按实际托管天数予以折算。

  （五）违约责任

  本合同生效后，甲乙双方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应依法承担相应违约责任。


  （六）争议的解决

  甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应协商解决，协商不成可向在甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

  1、本次交易系公司为避免与关联方建工控股存在的同业竞争问题而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益。

  2、本次交易不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。公司仅对标的公司日常生产经营活动进行监督管理并收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，也不承担任何经营风险。

  3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果产生不利影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨善斌先生、刘家静先生、王淑德先
生、杨广亮先生和李有贵先生回避了表决，本项议案获得表决通过。本次关联交易同时经公司第八届监事会第十六次会议审议通过。

  本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第三十次会议审议，并发表了独立董事意见，认为：本次关联交易是避免与控股股东存在的同业竞争而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益；公司仅对托管标的公司日常生产经营活动进行监督管理并收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，也不承担任何经营风险；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

  本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。

  本次关联交易无须经过其他部门批准。

    七、备查文件目录

  （一）安徽建工第八届董事会第三十次会议决议

  （二）安徽建工第八届监事会第十六次会议决议

  （三）独立董事事前认可意见

  （四）独立董事意见

  特此公告。

                                    安徽建工集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 14 日