股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2023-017
龙元建设集团股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第七次会议已于2023年4月14日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2023年4月24日下午14:00以现场结合通讯方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖朝辉先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议：
一、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》；
三、审议通过了《公司2022年度报告及其摘要》；
1、公司2022年度合并利润表显示：实现营业总收入14,245,895,291.68元，营业利润520,749,441.26元，利润总额518,574,265.08元，归属于母公司所有者的净利润380,354,813.51元。
2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司 2022 年度报告真实、公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果；
3、公司2022年度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
四、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
具体详见上海证券交易所网站。
五、审议通过了《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》；
具体详见上海证券交易所网站。
六、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会 2022 年度履职情况报告》；
七、审议通过了《聘请公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
八、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生和朱如兴先生回避表决的情况下审议通过了《公司2023年度日常关联交易的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
九、审议通过了《关于办理 2023 年度融资机构授信额度的议案》；
同意公司在2023年度向融资机构申请总额不超过600亿元的综合授信额度，用于公司及控股子（孙）公司办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、票据收益权转让、商业票据贴现、银行各类保函、流动资金贷款、未来收益权质押、应收债权质押、股权质押、融资租赁等各类融资业务。公司最终办理的授信额度以融资机构批准的额度为准，公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、差额补足、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。上述额度有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止。
十、审议通过了《公司2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止融资机构融资总额的议案》；
董事会授权在公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，在融资机构融资金额当年发生额不超过200亿元人民币，累计融资机构融资余额不超过360亿元人民币。若融资机构融资额度在上述范围以内，公司向融资机构申请融资具体事宜不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。
十一、以特别决议审议通过了《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
十二、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；
具体详见上海证券交易所网站。
十三、审议通过了《关于授权投资基础设施类项目的议案》；
同意公司基建领域投资类项目合同签约额累计不超过人民币 20 亿元，且公司直接或间接在项目公司注册资本中认缴的出资额合计不超过人民币 5 亿元。授
权有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。在公司 2023 年股东大会审
议通过新的额度前，授权公司管理层可暂按公司 2022 年度股东大会审议通过的额度执行。
1、投资实施方式
（1）与政府指定机构及/或其他投资人合资设立项目公司；
（2）受让项目公司股权；
（3）投资设立产业投资基金的管理机构，以及认购基金份额；
2、投资收益率
项目资本金内部收益率高于银行同期五年期 LPR+300BP。
3、项目实施
经公司董事会和股东大会审议批准后，本议案所涉及项目的投资、建设、运营、维护、移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。
十四、审议通过了《关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》；
为保障PPP项目的顺利推进，同意公司在最高时点余额不超过人民币15亿元的额度范围内向公司参股的PPP项目公司提供有偿流动性支持，在该额度范围内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>及利润分配政策部分条款的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
十六、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
十七、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
具体详见上海证券交易所网站。
十八、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》；
具体详见上海证券交易所网站。
十九、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
二十、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》；
公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案经逐项表决通过如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 458,927,386 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 PPP项目名称 投资总额 拟使用募集
号 资金
天台县始丰街道唐兴大道玉湖 天台县始丰街道唐兴大道
1 区块改造项目 玉湖区块改造项目（A1-A9 243,983.05 74,400.00
区块安置房PPP项目）
2-1 330国道鹿城官岭隧道改建工
程项目 浙江省温州市鹿城区西片 104,344.08 16,800.00
2-2 缙云至苍南公路鹿城临江至藤 国省道公路PPP项目
桥段工程项目
3 象山县石浦客运中心工程项目 象山县石浦客运中心工程 28,110.00 9,300.00
PPP项目
4-1 大源镇东升1号安置小区（二
期）建设工程 浙江省杭州市富阳区大源
4-2 灵桥镇永丰安置小区建设工程 镇及灵桥镇安置小区建设 231,487.00 39,500.00
大源亭山安置小区建设工程 工程PPP项目
4-3
5 补充流动资金 不适用 60,000.00 60,000.00
合计 667,924.13 200,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期
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