证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2021-006
中金黄金股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据证监会发布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）的要求、中金黄金股份有限公司（以下简称公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展和公司实际情况，公司对章程部分条款进行修订。
一、公司注册资本变更的相关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司向中国黄金集团有限公司发行484,651,354股股份及支付现金56,960.79万元购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权；向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）和农银金融资产投资有限公司等交易方发行合计706,815,731股股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月20日出具中兴华验字（2020）第010019号《中金黄金股份有限公司验资报告》。公司本次发行的合计1,191,467,085股股份已于2020年5月11日在中国证券登记结算有限公司办理完股份登记手续。
（二）募集配套资金
公司于2020年7月24日向7名特定投资者完成非公开发行股票募集配套资金，本次非公开发行股份总量为204,708,290股，发行价格为9.77元/股，募集资金总额为1,999,999,993.30元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月30日出具中兴华验字（2020）第010063号《中金黄金股份有限公司验资报告书》。公司本次非公开发行的204,708,290股股份已于2020年8月6日在中国证券登记结算有限公司办理完股份登记手续。
两次发行后，公司注册资本由 345,113.7189 万元变为 484,731.2564 万元，
公司股份总数由 345,113.7189 万股变为 484,731.2564 万股。
综上，拟对《公司章程》以下条款进行修订，具体如下：
序号 原内容 修订后的内容
1 第七条 公司注册资本为人 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
民币 345,113.7189 万元。 484,731.2564 万元。
2 第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 484,731.2564
345,113.7189 万股，股份性质为 万股，股份性质为人民币普通股。
人民币普通股。
二、根据证监会发布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）的要求和公
司实际情况，拟对《公司章程》以下条款进行修订，具体如下：
序号 原内容 修订后的内容
1 第三条 根据《中国共产党章程》规定， 第三条 根据《中国共产党章程》规
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方 定，公司设立中国共产党的组织，党组织
向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 公司要建立党的工作机构，配备足够数量
织的工作经费。 的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
2 第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理
是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
等。 总会计师、总法律顾问等。
3 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
份的活动。 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
4 第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，
选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
5 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 四条第（一）项、第（二）项规定的情形
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 收购本公司股份的，应当经股东大会决
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 出席的董事会会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十四条规定收
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职 应当自收购之日起10日内注销；属于第
工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3 年内
转让或者注销。
6 第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会
点为：公司办公地址。 的地点为：公司办公地址。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议
召开。 形式召开。
公司还将提供网络投票系统为股东参加 公司还将提供网络投票系统为股东
股东大会提供便利。股东通过网络投票系统进 参加股东大会提供便利。股东通过网络投
行网络投票，需要按照证券登记机构的规则办 票系统进行网络投票，需要按照证券登记
理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身 机构的规则办理身份验证，取得网上用户
份证书等。网上用户名、密码及电子身份证书 名、密码及电子身份证书等。网上用户名、
等作为股东登录网络投票系统的身份证明，表 密码及电子身份证书等作为股东登录网
明使用该等身份证明登录网络投票系统的操 络投票系统的身份证明，表明使用该等身
作行为均代表股东行为，股东需对其行为承担 份证明登录网络投票系统的操作行为均
法律责任。 代表股东行为，股东需对其行为承担法律
股东通过上述方式参加股东大会的，视为 责任。
出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开
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