证券代码：600485证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-077
北京信威科技集团股份有限公司
关于复牌继续推进重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票（证券简称：*ST信威，证券代码：600485）将于2019年7月12日（星期五）开市起复牌。
公司将于股票复牌后继续积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
风险提示：公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复，公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决，重组推进存在一定不确定性；
一、本次重大资产重组停复牌基本情况
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日起因筹划资产收购事项停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年5月12日发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-029），确定自2017年5月12日起进入重大资产重组程序，公司股票自2017年4月27日起停牌不超过一个月。
2017年5月26日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-033），公司股票自2017年5月26日起继续停牌不超过一个月。
2017年6月24日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-039），公司于2017年6月23
日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2017年7月26日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2017-056），公司于2017年7月25日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
2017年9月26日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2017年9月25日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年10月12日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》，公司于2017年10月11日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
2017年11月25日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2017年11月24日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2017年12月9日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会决议公告》，公司于2017年12月8日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2018年2月10日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2018年2月9日召开董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年2月27日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》，公司于2018年2月26日召开股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三
个月。
2018年5月10日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2018年5月9日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年5月26日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》，公司于2018年5月25日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2018年8月11日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2018年8月9日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年8月28日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》，公司于2018年8月27日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2018年11月10日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2018年11月9日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年11月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年11月28日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第十一次临时股东大会决议公告》，公司于2018年11月27日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年11月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2019年2月23日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2019年2月22日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2019年2月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。公司2019年第二次临时股
东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2019年2月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2019年5月28日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2019年5月27日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2019年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2019年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2019年6月28日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，申请公司股票自2019年6月28日起继续停牌，停牌时间不超过十个交易日。
公司在上述停牌期间内，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所对于上市公司停复牌管理的相关规定，对重大资产重组停牌等相关事项认真履行了董事会及股东大会的审议程序，并及时披露了重大资产重组的进展情况。
考虑到公司重大资产重组停牌时间较长，其间证券市场停复牌监管规则已对重组停复牌要求做出调整，为了充分保障投资者的交易权，公司主动对本次停牌事项做出相应调整，公司股票拟于2019年7月12日（星期五）开市起复牌并继续推进重大资产重组事项，提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
二、本次重大资产重组的基本情况
（一）重组标的情况
1、公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买自然人王靖、杜涛持有的北京天骄航空产业投资有限公司（以下简称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。王靖为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。日前，天津市第三中级人民法院裁定，王靖持有的北京天骄航空产业投资有限公司3.634267%股权，由于信威集团与天弘基金管理有限公司的相关诉讼，被执行保全措施。该等措施不影响王靖对北京天骄的控
制权，也不影响既有的王靖、杜涛与公司签署的相关协议。
2、北京天骄旗下核心资产情况
公司名称：“马达西奇”股份公司
乌克兰企业和机构国家统一登记目录代码：14307794
法定地址：乌克兰扎波罗热市发动机制造者大街15号，69068
马达西奇公司成立于1907年，距今已有112年的历史，前身是扎波罗热发动机制造厂，1995年完成股份制改造，2011年成为上市股份公司。
马达西奇是乌克兰最大的航空发动机制造商，也是当今世界上规模最大的航空发动机制造商之一。产品门类齐全，覆盖全型谱（涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、桨扇）航空发动机；业务领域覆盖航空发动机的研制、生产和试验，以及航空发动机的服务支持及维修。同时，马达西奇公司具备成熟的生产基地能够生产出地面使用的高质量工业装置，包括用于能源和输气装置的工业燃气涡轮机驱动装置，以及带有这些驱动装置的燃气涡轮机发电站和输气机组。百余年来，公司累计生产100余款航空发动机，装配近100余款机型，产品遍布100多个多家和地区，产品使用累计超过3亿飞行小时。马达西奇公司的总体能力基本代表了俄制航空发动机最高水平。
在100余年的发展历程中，马达西奇公司的发展理念务实有效，始终坚持核心机渐进式迭代发展，完整经历了一代至四代的产品发展历程（按欧美断代划分），型谱系列化发展特征突出，产品线完整、覆盖面广，产品性能指标优异、经济性好，总寿命和首次翻修期及可靠性远高于俄罗斯及国内同类产品。
马达西奇公司在涡轴发动机市场领域具有统治地位，占据俄制航空市场90%，在中小涵道比涡扇发动机市场中具有明显的优势，国际市场竞争力较强；大涵道比大推力涡扇发动机技术成熟，在传统俄制市场具有独占性，装机量较大；弹用/无人机用小型涡扇发动机始终是俄制市场的主导产品；新型涡桨发动机具有一定技术优势；拥有世界唯一量产的新型桨扇发动机。
马达西奇公司生产制造能力先进且成熟。其叶片铸造工艺处于国际领先水平；粉末合金热等静压技术、整体叶盘加工工艺理念先进，加工效率居国际先进水平。公司生产组织管理灵活高效，生产效率与产品经济性协同、平衡，管理规范、精细、灵活，对市场需求变化和配套资源变化的适应能力强。
马达西奇公司拥有完整设计、试验和制造能力。通过大规模生产成熟应用工艺规程及加工参数数据库，确保产品质量一致性和高可靠性。发动机技术研发部门具有成熟完善的发动机设计经验数据库，通过对设计曲线、试验曲线和经验曲线的比对，可为设计开发工作提供关键性指导。
马达西奇公司与伊夫琴科-前进设计局密切合作，双方共用科研生产条件，共同开展产品研制改型，科研、生产无缝衔接。双方共同成立科研生产联合体，通过利益纽带和市场机制实现风险共担，利益共享。近十几年来，马达西奇生产的新型发动机及改型多达55种，在研产品包括AI-28、AI-38、 D-136-2、TV3-117VMA-SBM2、MS-500V-02S等，涵盖涡扇、涡轴、涡桨多型谱。
马达西奇公司、伊夫琴科-前进设计局与中国航空工业合作历史悠久，渊源很深。新中国第
