证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-061
凌云工业股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：凌云华工智能系统（武汉）有限公司（以工商行政机关
核准为准）
投资金额：公司出资 6,000 万元，持有合资公司 60%的股权。
相关风险提示：本次对外投资成立合资公司是公司开拓智能制造新领域，
培育智能制造能力，提升产业链质量和科技竞争力，加快推动数字化转型和智能化升级的产业布局，未来可能面临市场开拓、技术融合、人才短缺的风险。
一、对外投资概述
（一）凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）积极把握汽车行业电动化智能化网联化发展趋势，抓住汽车行业智能制造领域的发展机遇，拟与武汉华工赛百数据系统有限公司（以下简称“华工赛百”）合资合作开展智能制造业务，共同推进智能制造发展转型，开拓智能制造新领域。
经协商，公司与华工赛百拟合资成立凌云华工智能系统（武汉）有限公司（简称“合资公司”），开展智能制造工程技术业务。合资公司注册资本为人民币 1 亿
元，其中：本公司出资 6,000 万元、持有 60%股权，华工赛百出资 4,000 万元、
持有 40%股权。
（二）2023 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第十五次会议对《关
于公司与武汉华工赛百数据系统有限公司合资成立凌云华工智能系统（武汉）有限公司的议案》进行了审议并一致通过了该项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：武汉华工赛百数据系统有限公司
统一社会信用代码：91420100717970821Q
成立时间：2000 年 4 月 17 日
注册地址：东湖高新开发区华中科技大学科技园
法定代表人：杨肖
注册资本：10,526.3158 万元
经营范围：一般项目：软件开发，信息系统集成服务，人工智能行业应用系统集成服务，智能控制系统集成，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，工业设计服务，信息系统运行维护服务，金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，工业机器人销售，金属成形机床销售，工业自动控制系统装置销售，物料搬运装备制造，智能物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，物联网设备销售，物联网应用服务，数字视频监控系统销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 21,693 万元、净资产
5,048 万元、营业收入 27,995 万元、净利润 323 万元（经审计）。
控股股东：华工科技产业股份有限公司（简称“华工科技”）持有 100%股权
三、投资标的基本情况
合资公司名称：凌云华工智能系统（武汉）有限公司
注册资本：人民币 10,000 万元。其中：本公司以现金出资 6,000 万元，持
有 60%股权；华工赛百以现金出资 4,000 万元，持有 40%股权。
经营范围：智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；信息系统集成服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物及技术的进出口。
以上信息，最终以工商行政机关核准为准信息为准。
本次合资合作的资金来源为本公司自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
协议双方：
甲方：凌云工业股份有限公司
乙方：武汉华工赛百数据系统有限公司
（一）甲乙双方成立合资公司
甲乙双方依协议成立公司，公司名称为：凌云华工智能系统（武汉）有限公司（最终名称以工商行政机关核准为准）。
拟定住所地为：武汉经济技术开发区后官湖大道 528 号。
（二）合作模式
合资公司围绕“智能制造”、“智能产线”、“智能工厂”等技术领域，开展智能制造工程技术服务业务。
（三）注册资本和股权比例
公司的注册资本为人民币 10,000 万元整。双方确认和同意：
（1）甲方出资人民币 6,000 万元整，持有公司 60%的股份，以现金出资；
（2）乙方出资人民币 4,000 万元整，持有公司 40%的股份，以现金出资；
（3）双方第一期缴付 30%作为合资公司启动资金，第一期实缴资金在公司取得营业执照后 30 个工作日之内到位，后续注册资本按照章程约定实缴。
（四）机构设置
公司设股东会和董事会，股东会由全体股东组成。
公司董事会由 5 人组成，其中甲方推荐董事 3 名，乙方推荐董事 2 名；董
事长为公司法定代表人，由甲方推荐。公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，其中总经理、技术副总经理、财务经理由乙方推荐，财务总监和其他副总经理由甲方推荐。
公司不设监事会，设 2 名监事，由股东双方各推荐 1 名。
（五）经营期限
公司的经营期限为 30 年。公司的成立日期为公司营业执照签发之日。
（六）违约责任
凡因协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均有权将争议提交湖北省武汉经济技术开发区有管辖权的人民法院审理。
（七）协议生效
除协议或者协议适用的法律另有规定外，协议经双方或其授权代表签署并盖章之日起成立。
五、对外投资对上市公司的影响
本公司与国际知名汽车品牌均已建立供应关系，产品谱系基本保持市场领先地位，为顺应汽车行业电动化网联化智能化发展趋势，公司拟充分利用渠道和应用市场优势，积极推动数字化转型、智能化升级，开拓智能制造新领域，提高产业链发展质量。
本公司与华工科技已建立良好的合作基础，双方共同推动了激光切割和激光焊接工艺在汽车车身零部件上的推广应用，基于在激光应用上的深入合作，本公司、华工科技等单位曾凭借“汽车制造中的高质高效激光焊接、切割关键工艺及成套装备”项目获得 2015 年国家科技进步一等奖。本次合资合作，通过开拓智能制造业务，本公司在提升自身科技竞争新优势的基础上，充分利用智能制造技术提升研发设计、生产制造、服务保障、运营管理水平，助力实现高质量发展。
六、对外投资的风险分析
1、市场开拓风险
本次合资合作是公司推动数字化转型、智能化升级，开拓智能制造新领域的积极尝试。进入新的领域、开拓新的业务，新成立的合资公司企业经营面临市场开拓困难的风险。
应对措施：合资公司将充分发挥双方股东各自技术优势，配备优秀技术、市场开拓团队进入合资公司，积极开拓智能制造领域业务。
2、技术风险
合资公司能否实现智能制造转型升级的需求，将智能装备产品与企业的业务融合，面临一定的技术风险。
应对措施：本公司在工业加工领域拥有领先的工艺规划设计、工程落地和低成本控制能力，华工赛百拥有较为丰富的智能产线、智能车间、智能工厂项目的开发经验和智能制造相关服务和产品。双方通过合资公司将各自优势技术融合互补，为智能产线、智能车间、智能工厂项目提供技术领先、低成本的整体解决方案及服务。
3、人才风险
开拓智能制造新领域需要管理、技术、业务等多方面人才使合资公司顺利运转，新成立的合资公司面临人才短缺的风险。
应对措施：合资公司的成立，本公司武汉工程研究院、华工赛百智能制造业务部将为合资公司提供企业运营必须的市场和技术团队，支持合资公司的运营。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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