股票简称：凌云股份 股票代码：600480
关于凌云工业股份有限公司
配股申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层）
二〇一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年10月26日下发的中国证券监督管理委员会[181467]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”），已会同公司本次发行的保荐人（主承销商）财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与配股说明书（申报稿）中的释义具有相同含义。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
配股说明书原文 宋体
配股说明书的修改 楷体、加粗
目 录
一、重点问题........................................................................................................................... 1
问题1........................................................................................................................................ 1
问题2........................................................................................................................................ 1
问题3...................................................................................................................................... 17
二、一般问题......................................................................................................................... 63
问题1...................................................................................................................................... 84
问题2...................................................................................................................................... 92
问题3....................................................................................................................................110
问题4....................................................................................................................................111
问题5....................................................................................................................................118
一、重点问题
问题1、申请人本次拟募集资金15亿元，6亿元用于偿还公司借款，9亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还公司借款的金额是否与实际需求相符。（2）结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补流还贷的必要性和合理性。（3）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（4）说明自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、本次偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还公司借款的金额是否与实际需求相符。
（一）本次偿还公司借款的明细
1、拟偿还公司借款的基本情况
为降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力，本次配股拟募集资金6亿元用于偿还公司借款，具体明细情况如下：
单位：万元
序号 借款主体 债权人 借款金额 借款日 到期日
1 凌云股份 中国建设银行 40,000.00 2018年1月5日 2019年1月4日
涿州物探支行
2 凌云股份 兵工财务 30,000.00 2018年4月17日 2019年4月17日
合计 70,000.00 - -
决。在本次募集资金到位前，公司将根据公司借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、公司向兵工财务借款的真实性及借款利率公允性
汽车零部件行业属于资金密集型行业，为满足公司即时性资金需求，公司向关联方兵工财务借入部分款项。本次拟使用部分配股募集资金偿还关联借款，根据公司与兵工财务签订的《借款合同》，自2018年4月17日至2019年4月17日，兵工财务向公司提供信用贷款30,000.00万元，利率为中国人民银行公布的12个月基准利率下浮10%，即3.915%。按季结息，结息日为每季末20日，最后一笔借款到期时，利随本清。上述关联借款作为日常性关联交易，由公司独立董事及审计委员会事前认可，并经公司第六届董事会第二十四次会议、2017年年度股东大会审议通过，关联董事赵延成等、关联股东凌云集团回避了该项表决。公司已于2018年4月17日收到上述借款。
最近一年，部分其他上市公司1年期关联借款利率情况如下表所示：
上市公司 金额 利率 债权人 关联关系
中关村 3.56亿元 一年期的贷款利率上浮15%，国美控股集团有限公 控股股东
即5.0025% 司
中曼石油 1亿元 年利率固定为6% 上海中曼投资控股有 控股股东
限公司
摩恩电气 5亿元额度 一年期贷款基准利率，即 问泽鸿 控股股东、实际
4.35% 控制人
置信电气 委托贷款1亿 贷款基准利率下浮5%，即 国网电力科学研究院 控股股东
元 4.1325% 有限公司
宜昌交运 2亿元 1年期贷款基准利率下浮 宜昌交通旅游产业发 控股股东
0.3%，即4.33695% 展集团有限公司
杭齿前进 委托贷款6亿 同期贷款基准利率下浮10%，杭州市萧山区国有资 控股股东
元 即3.915% 产经营总公司
南方航空 委托贷款5亿 同期限银行贷款基准利率下 中国南方航空集团有 控股股东
元 浮10%即3.915% 限公司
湖南天雁 委托贷款2.5 同期同档次贷款基准利率下 中国长安汽车集团股 控股股东
亿元 浮15%，即3.70% 份有限公司
上表可知，部分其他上市公司1年期关联借款利率在3.70%至6%之间。公司向兵工财务借款的利率为3.915%，略低于同期贷款基准利率4.35%、以及公司同期向非关联方中国建设银行涿州物探支行的借款利率4.35%，但仍处于其他上市公司同期关联借款
商一致的结果，具有公允性及合理性。
综上所述，公司向兵工财务借款30,000.00万元，已按照有关法律法规进行决策、并依据《借款合同》执行，公司已收到上述借款并投入使用，上述借款符合公司经营发展的实际需要，属于合理的真实交易行为。借款利率与同期贷款基准利率、及公司向非关联方的借款利率不存在重大差异，具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
3、本次募集资金部分用于偿还兵工财务借款的必要性
为应对业务规模扩张带来的资
