证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2016—112号
四川蓝光发展股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司拟以人民币
16.25亿元收购朱有维、广西江宇房地产有限责任公司持有的天津市江宇海汇房地产有限责任公司股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2016年9月9日，公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）与朱有维、广西江宇房地产有限责任公司（以下简称“广西江宇”）、天津市江宇海汇房地产有限责任公司（以下简称“天津江宇”或“目标公司”）签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议”）。
根据上述协议约定，蓝光和骏拟受让朱有维、广西江宇持有的天津江宇股权，股权收购总对价为16.25亿元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，上述股权收购事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
1、转让方一：
朱有维，中国国籍，广西壮族自治区北海市人，广西江宇总经理、法定代表人，持有天津江宇10%的股权。
2、转让方二：
公司名称：广西江宇房地产有限责任公司
成立日期：1996年4月10日
住 所：南宁市华侨投资区武侨大道嘉园阁三楼308号
法定代表人：朱有维
注册资本：3000万元
经营范围：普通住宅的开发建设经营（凭资质证经营）；房地产信息咨询服务，自有房产租赁。
股东情况：周华英持有广西江宇3.333%的股权，恒邦投资有限公司持有广西江宇33.333%的股权，刘显桂持有广西江宇63.333%的股权。
朱有维、广西江宇与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）受让方
公司名称：四川蓝光和骏实业有限公司
成立日期：1998年5月20日
住 所：成都市一环路南三段22号
法定代表人：张志成
注册资本：106,528.2773万元
经营范围：房地产投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蓝光和骏系本公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）天津江宇基本情况：
公司名称：天津市江宇海汇房地产有限责任公司
成立日期：2014年2月7日
住 所：天津海河工业区聚兴道9号7号楼2118
法定代表人：王允光
注册资本：3000万元
经营范围；房地产开发；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：朱有维持有天津江宇10%的股权，广西江宇持有天津江宇90%的股权。
上述股权未设置质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在其他妨碍权属转移的情况。
（二）天津江宇最近一年一期的主要财务指标：
1、截止2015年12月31日，总资产86,504.65万元，总负债26,479.93万元，净资产60,024.72万元；2015年度营业收入0万元，净利润-438.01万元（已经审计）。
2、截止2016年8月31日，总资产89,218.46万元，总负债87,121.55万元，净资产2,096.91万元；2016年1-8月营业收入0万元，净利润-246.81万元（未经审计）。
（三）天津江宇项目基本情况
天津江宇于2014年2月通过公开挂牌竞拍方式取得天津市津南区“江宇城”项目开发建设权。该项目总用地面积20.22万平方米，界内使用地面积16.12万平米，住宅容积率不大于1.8，土地性质为住宅、商服，使用年限为住宅70年、商业40年。
上述项目土地使用权已设定抵押，债权人为百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”），债务人为天津市宝都投资发展有限公司（以下简称“天津宝都”），担保债权金额为6亿元。
四、协议主要内容
（一）协议主体：
甲方一（转让方）：朱有维
甲方二（转让方）：广西江宇房地产有限责任公司
乙方（受让方）:四川蓝光和骏实业有限公司
丙方（目标公司）：天津市江宇海汇房地产有限责任公司
（二）股权转让价款：
1、本协议项下转让方转让、受让方受让的股权为转让方合法持有目标公司注册资本的全部股权。股权转让计价基准日为2016年9月19日。在基准日之前的全部债权债务由转让方享有和承担，在基准日之后的全部债权债务由受让方享有和承担，但过渡期发生在前的，则过渡期之前的全部债权债务由转让方享有和承担，在过渡期之后的全部债权债务由受让方享有和承担。
2、协议收购总对价为16.25亿元。受让方所支付的收购总对价为受让方完整取得转让方目标公司全部股权所应支付的全部对价，除此外，受让方不需向转让方另行支付其他任何费用。转让方承诺，目标公司的负债以经本协议各方盖章确认的资产负债表为准。
（三）股权转让价款支付及股权的变更
根据项目开发进度分期收购股权：
第一批款项在本合同生效之日后5个工作日内，受让方向共管账户支付3.8亿元（此前已支付诚意金2000万元）。受让方于2017年1月25日前分两期向目标公司提供总金额6亿元的股东借款，用于目标公司清偿所欠甲方二对应债务，并由甲方二将相应款项支付至天津宝都以用于清偿天津宝都所欠百瑞信托的6亿元债务，清偿债务后解除目标公司地块所附抵押权。受让方在完成前述支付义务后成为目标公司61%股权股东；
第二批款项在本合同生效后的180日内，受让方分三批共计支付5.75亿元，受让方在完成支付义务后对应股权过户比例为39%；
第三批款项在合同生效后满一年，受让方支付3000万元，满两年再支付2000万元。
（四）违约责任
1、转让方的违约责任：
（1）转让方违反本协议约定的声明及保证的某一项或数项的，致使受让方产生实际损失的，转让方应当承担赔偿责任，致使本协议最终经法院确认无效的，除返还受让方已付全部款项外，还需按照本协议约定收购总价款的5%向受让方支付违约金。
（2）转让方在本协议签署后，受让方监管期间，故意隐瞒不告知受让方监管人员对目标公司重大资产进行处理、对外提供担保及负担或签署对目标公司（或受让方）不利的合同时，每发生一次，应当向受让方支付违约金10万元，违约金不足以弥补受让方损失的，转让方还应当补足。
（3）转让方其他有违诚信交易行为致使受让方产生损失的，应当向受让方承担损失赔偿责任。
（4）转让方不配合办理股权变更登记手续的，导致股权未能按约变更的，每逾期一天，按该次转让的对价的万分之五支付违约金，转让方未按合同约定配合办理任何一次股权变更登记手续且逾期超过60天的，受让方有权解除合同。受让方不解除合同的，违约金应继续计算。
2、受让方的违约责任：
（1）受让方违反本协议其声明及保证的一项或数项的，致使转让方产生损失的，受让方应当向转让方承担损失赔偿责任。
（2）受让方未按本协议约定时限支付股权转让款的或未按约解付共管账户内款项的，每逾期一日按逾期金额万分之五支付违约金。
受让方未按合同约定支付或解付任何一次款项且逾期付款超过60日的，转让方有权单方解除本合同。转让方不解除合同的，违约金应继续计算。
（3）受让方其他有违诚信交易行为致使转让方产生损失的，应当向转让方承担损失赔偿责任。
（五）终止交易
在目标公司管理权交割前，如目标公司重大资产损失使受让方无法实现本协议目的，或者目标公司所在地法律发生变更修改使本协议项下股权转让成为不可能的，受让方有权单方面书面通知转让方解除本协议终止交易；如造成目标公司重大资产损失是由于转让方原因造成，转让方按照本协议第十五条承担责任，如非由于转让方原因造成，则转让方不承担责任，但应当自解除后的30日内将收到的款项退还给受让方。
（六）协议生效时间
本协议自双方加盖公章时生效。
五、涉及收购资产的其他安排
公司本次收购天津江宇股权事项，不涉及人员安置等问题。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次通过收购天津江宇股权获得天津市津南区“江宇城”项目开发建设权，符合公司“聚焦高价值区域投资”的投资布局战略，有利于公司向环渤海区域拓展房地产业务，提升公司市场竞争力和品牌影响力。
七、备查文件
《股权转让协议书》
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董事会
2016年9月14日
