国元证券股份有限公司
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3197 号)核准，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”、“发行人”或“公
司”）于 2021 年 11 月 29 日启动非公开发行人民币普通股(A 股)股票事宜。保荐
机构(主承销商)国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构(主承销商)”)根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会的相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）非公开发行的方式；发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东江汽控股，
因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方。
发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（即
2021 年 4 月 20 日）。
本次发行初始价格为 6.90 元/股（向上舍入至取 2 位小数），为定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.50 元/股，其 80%为 6.80
元/股。公司 2020 年度利润分配预案以 2020 年 12 月 31 日的总股本
1,893,312,117 股为基数，向全体股东按每 10 股派息 0.23 元（含税），共派发
现金红利 43,546,178.69 元。本次利润分配方案已经 2021 年 4 月 26 日召开的
2020 年年度股东大会审议通过。2021 年 6 月 18 日，本次利润分配方案已实施
完毕。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产，即 2020 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为 6.90 元/股（向上舍入至取 2 位小数），利润分配方案实施完毕后相应调整为 6.88 元/股（向上舍入至取 2 位小数），故本次非公开发行的价格
确定为 6.88 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票发行新股均由江汽控股认购，江汽控股认购股数为290,697,674 股，不超过证监会《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3197 号）中核准的发行数量上限，且未超过本次发行前公司总股本的 30%。
（六）限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,999,999,997.12 元，扣除保荐及承销费用人民币 18,867,924.50 元（不含税），其他发行费用人民币
1,827,384.32 元 （ 不 含 税 ）， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,979,304,688.30 元。
经核查，保荐机构(主承销商)认为：本次非公开发行的价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、发行批准
（一）内部决策程序
①2021 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议
的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定 <公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
②2021 年 5 月 6 日，江汽控股出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公
司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股办函【2021】8 号），原则同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。
③2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
（二）监管部门核准过程
2021 年 9 月 13 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票
申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2021 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽江淮汽车
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3197 号)，核准
公司非公开发行不超过 291,247,997 股新股，核准日期为 2021 年 9 月 30 日，有
效期 12 个月。
经核查，保荐机构(主承销商)认为：本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函。
三、发行的认购过程
（一）发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东江汽控股，符合中国证监会规定的特定对象。
2021 年 4 月 19 日，发行人与江汽控股签署了附条件生效的股份认购协议，
对发行方式、发行价格、定价原则、认购金额、认购数量、认购方式、支付方式、锁定期、滚存未分配利润的安排、税费承担、上市地点、协议生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
1、发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的认购对象为公司控股股东江汽控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，江汽控股与发行人构成关联关系。
2、发行对象的资金来源
发行人本次非公开发行的认购对象为公司控股股东江汽控股。江汽控股参与江淮汽车本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除江汽控股以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向江汽控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）发行对象的适当性
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求，保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者(A 类)、法人或机构专业投资者(B 类)、自然人专业投资者(C 类)、认定法人或机构专业投资者(D 类)及认定自然人专业投资者(E类)等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。
本次江淮汽车公开发行风险等级界定为 R3(中等风险)级。专业投资者和普
通投资者中 C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。
本次非公开发行对象已提交相应的核查材料。经核查，本次发行对象江汽控股均属于 B 类专业投资，符合保荐机构(主承销商)的核查要求，可参与认购本次江淮汽车的非公开发行。
（三）投资者认购及发行情况
本次发行股票数量为 290,697,674 股，认购的具体情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 江汽控股 290,697,674 1,999,999,997.12
合 计 290,697,674 1,999,999,997.12
经核查，保荐机构(主承销商)认为：最终发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与认购认购对象签订的《附生效条件的股票认购协议》以及向中国证监会报备的发行方案。
（四）缴款与验资
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东江汽控股，符合中国证监会规定的特定对象。
2021 年 11 月 29 日，发行人和保荐机构(主承销商)向江汽控股发出了《缴
款通知书》，通知江汽控股将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。
2021 年 11 月 30 日 17:00 时止，江汽控股已将认购资金全额汇入保荐机构(主承
销商)的发行专用账户。
2021 年 11 月 30 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验
字[2021]230Z0259 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 11 月 30 日下午 17:00
时止，非公开发行股票认购资金 1,999,999,997.12 元已汇入主承销商指定的收款账户。
2021 年 11 月 30 日，主
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