关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致: 安徽江淮汽车集团股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托, 指派本所黄艳律师、郑江文律师(以下合称“本所律师”)作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书(一)”)《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书(二)”)《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“补充法律意见书(三)”)(上述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)合称“已出具法律意见”)。现受发行人委托, 本所就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解作出, 仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
2131005/WZ/cj/cm/D8
为出具本法律意见书, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证, 现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下:
一. 本次发行的核准与授权
经本所律师核查, 江淮汽车于 2021 年 4 月 19 日召开第七届董事会第三十次会议, 审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成
关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议
的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<公司未来三年
(2021-2023)股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2021 年 4 月 26 日, 公司
第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》, 并以公告方式向全体股东发出召开 2021 年第二次临时股东大会的通知。
经本所律师核查, 江淮汽车于2021年5月13日召开2021年第二次临时股东大会, 审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成
关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议
的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<公司未来三年
(2021-2023)股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
本次发行已于 2021 年 9 月 13 日通过中国证监会发行审核委员会审核。中国证监会于
2021 年 9 月 30 日向发行人出具了证监许可[2021]3197 号《关于核准安徽江淮汽车集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》, 核准发行人非公开发行不超过291,247,997
股新股。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,
并已获得中国证监会的核准。
二. 本次发行的发行价格、数量及认购对象
(一) 本次发行的发行价格、数量
经本所律师核查, 本次发行的价格为每股6.88元, 符合发行人2021年第二次临
时股东大会审议通过的议案, 即本次发行的股票发行价格为定价基准日前 20 个
交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票
交易总量)的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每
股净资产值的较高值。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行的价格将相应进行调整。
经本所律师核查, 本次发行的股票数量实际为290,697,674 股, 符合中国证监会
证监许可[2021]3197 号《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》关于本次发行股票数量的规定。
(二) 本次发行的认购对象
本次发行的认购对象为江汽控股。经本所律师核查, 本次发行的认购对象江汽控
股系发行人控股股东, 江汽控股系发行人的关联方。
本次发行的认购对象认购情况如下:
序号 认购对象 认购股份数(股) 认购金额(元)
1 江汽控股 290,697,674 1,999,999,997.12
经本所律师核查, 江汽控股的认购资金全部为自有资金, 不存在《中华人民共和
国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募
集资金的情形, 因此, 江汽控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》所规范的私募投资基金, 不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金备
案登记手续。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 本次发行的发行价格、数量及认购对象, 符合法
律、法规和规范性文件的要求。
三. 本次发行的发行过程
(一) 根据发行人与认购对象签署的《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效
的非公开发行股票认购协议》, 发行人与主承销商国元证券股份有限公司于
2021 年 11 月 29 日向认购对象发出了缴款通知书。
(二) 经本所律师核查, 根据容诚会计师于 2021 年 11 月 30 日出具的容诚验字
[2021]230Z0259 号《验资报告》, 江汽控股已按照缴款通知书约定的时间将认
购款汇入主承销商国元证券股份有限公司指定的专用银行账户, 认购款资金总
额为 1,999,999,997.12 元。
(三) 经本所律师核查, 根据容诚会计师于 2021 年 12 月 1 日出具的容诚验字
[2021]230Z0258 号《验资报告》, 截至 2021 年 12 月 1 日, 发行人本次发行募
集资金总额为 1,999,999,997.12 元, 扣除与本次发行有关费用 20,695,308.82
元, 实际募集资金净额为 1,979,304,688.30 元, 其中增加股本 290,697,674 元,
增加资本公积 1,688,607,014.30 元。
(四) 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、
公正, 符合法律、法规和规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件
真实、合法、有效; 本次发行之募集资金已全部到位。
四. 结论意见
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,
并已获得中国证监会的核准; 本次发行的发行价格、数量及认购对象, 符合法律、法
规和规范性文件的要求; 本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、公正, 符合法律、
法规和规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效; 本
次发行之募集资金已全部到位。
2131005/WZ/cj/cm/D8 4
(本页无正文, 为《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
郑江文 律师
二○二一年 月 日
2131005/WZ/cj/cm/D8 5
查看PDF原文
