安徽江淮汽车集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
【主承 LOGO】
安徽省合肥市梅山路 18 号
二〇二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
...... ...... ...... ——————
项兴初 国怀伟 雍凤山 黄攸立
...... ...... ...... ——————
储育明 余本功 李晓玲 许 敏
...... ...... ......
戴茂方 王东生 王 兵
安徽江淮汽车集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 1
第一节 本次发行的基本情况 ...... 2
一、公司基本情况...... 2
二、本次发行履行的相关程序...... 2
三、本次发行概况...... 4
四、本次发行对象基本情况...... 6
五、本次发行相关机构名称...... 6
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 9
一、本次发行前后股东情况...... 9
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况...... 10
三、本次发行对公司的影响...... 10
第三节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见...... 12第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见..... 13
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...... 14
一、保荐协议主要内容...... 14
二、上市推荐意见...... 14
第六节 有关中介机构声明 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 19
一、备查文件目录...... 19
二、查阅地点及时间...... 19
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
江淮汽车/公司/上市公司/ 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
发行人
江汽控股 指 安徽江淮汽车集团控股有 限公司，现持有江淮汽车17.15%
的股权，为江淮汽车控股股东
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国元证券/保荐机构/本保荐 指 国元证券股份有限公司
机构/主承销商
本次发行/本次非公开发行 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票
发行人律师 指 上海市通力律师事务所
审计及验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 公司第七届董事会第三十次会议决议公告日
发行价格 指 初始发行价格为 6.90 元/股、2020 年权益分派方案实施完毕
后，发行价格调整为 6.88 元/股
发行方案 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行方案
缴款通知书 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知
书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 安徽江淮汽车集团股份有限公司
英文名称 Anhui JianghuaiAutomobile Group Corp.,Ltd.
法定代表人 项兴初
股票上市地、股票简 上海证券交易所、江淮汽车、600418
称及代码
注册资本 1,893,312,117 股
注册地址 安徽省合肥市东流路 176 号
邮政编码 230022
联系电话 86-551-62296835
传真 86-551-62296837
统一社会信用代码 913400007117750489
互联网网址 www.jac.com.cn
电子信箱 jqgf@jac.com.cn
汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）
开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开
经营范围 发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术
服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁;互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
①2021 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《
关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定 <公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划> 的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
②2021 年 5 月 6 日，江汽控股出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公
司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股办函【2021】8 号），原则同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。
③2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效期
至 2022 年 5 月 12 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021 年 9 月 13 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票
申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2021 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽江淮汽车
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3197 号），核准
公司非公开发行不超过 291,247,997 股新股，核准日期为 2021 年 9 月 30 日，有
效期 12 个月。
（三）募集资金及验资情况
本次非公开发行的发行对象为江汽控股，符合中国证监会规定的特定对象。
2021 年 11 月 29 日，发行人和保荐机构(主承销商)向江汽控股发出了《缴
款通知书》，通知江汽控股将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。
2021 年 11 月 30 日 17:00 时止，江汽控股已将认购资金全额汇入保荐机构(主承
销商)的发行专用账户。
2021 年 11 月 30 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验
字[2021]230Z0259 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 11 月 30 日下午 17:00
时止，非公开发行股票认购资金 1,999,999,997.12 元已汇入主承销商指定的收款账户。
2021 年 11 月 30 日，主承销商国元证券已将上述认购款项扣除尚未支付的
保荐及承销费后存入发行人指定的账户内。2021 年 12 月 1 日，容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]230Z0258 号”《验资报告》。根据该验资报告，江淮汽车本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,997.12 元，扣除保荐及承销费用人民币 18,867,924.50 元（不含税），其他不含税发行费用人民币 1,827,384.32 元，发行人实际募集资金净额为人民币 1,979,304,688.30元，其中：计入股本人民币 290,697,674.00 元，计入资本公积人民币1,688,607,014.30 元。江汽控股全部以货币出资。
（四）股份登记托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向江汽控股非公开发行的方式进行，于 2021 年 11 月 29 日向
江汽控股启动发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东江汽控股，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方。
发行对象与公司签署了
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