证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 上市地点：上交所
国电南瑞科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案
交易对方: 南京南瑞集团公司
住所及通讯地址: 南京高新开发区 D11 栋
独立财务顾问
签署日期：2012 年 11 月
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事
会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的
生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于有权国有
资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公
司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方南京南瑞集团公司已出具承诺函：“保证为本次
重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟采取定向增发的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞
集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞
太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为南瑞集团。
（二）本次重组的交易标的为本公司拟购买资产，包括南瑞集团所持的北京科
东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳
定分公司整体资产及负债。
（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为16.44元/股，
不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价。
（四）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准。
（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务
院国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本公司自2003年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本
公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
（七）本次重组无配套融资安排。
二、标的资产预估作价情况
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准
日为2012年9月30日）如下：
单位：亿元
账面值 预估值 增减值 增值率%
单位名称 持股比例
A B C=B-A D=C/A
1 北京科东 100% 2.41 9.21 6.80 282.16
2 国电富通 100% 2.91 5.65 2.74 94.16
3 电研华源 100% 0.88 2.34 1.46 165.91
4 南瑞太阳能 75% 0.51 1.41 0.90 176.47
5 稳定分公司 100% 0.98 4.29 3.31 337.76
合 计 7.69 22.90 15.21 197.80
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注：净资产账面值为截至 2012 年 9 月 30 日的未经审计财务数据。
以2012年9月30日为预估基准日，本次标的资产的账面净资产为7.69亿元，预
估值为22.90亿元，预估增值15.21亿元，增值率为197.80%。本预案中标的资产相
关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请
投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出
具并经国务院国资委进行核准或备案。
三、标的资产利润补偿安排
鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据
《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与南瑞
集团于本次重组第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在本次
重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
四、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部门
完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审
议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大
会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就
上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注
意投资风险。
五、公司股票的停复牌安排
2012年9月24日，因公司筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者
利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股
票2012年9月24日停牌1天。
2012年9月25日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司拟筹
划重大资产重组事宜。因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股票
价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自2012年9月25日起继续停牌30天。
2012年10月25日，因重组相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，经
公司申请，公司股票自2012年10月25日起继续停牌30天。
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2012年11月6日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本次重大
资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交
易。
六、待补充披露的信息提示
本次交易的总体方案已经2012年11月6日召开的本公司第四届董事会第二十一
次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有
证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使
用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资
产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重
组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机
构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的资产范围较广、程序较复杂，相关审计、评估及盈
利预测审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组
存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个
月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于有权国有资产管理部门
完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，国电南瑞股东大会
审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东
大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述
事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审
批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作
尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产
的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方
案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
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四、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本
预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、
盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案
（重组报告书草案）中予以披露。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投
资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管
