证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2020-030
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于控股子公司认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易事项：本公司中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“中文传媒”）控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）拟认购厦门挑战者文创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“私募基金”或“合伙企业”或“挑战者文创”）的出资份额（以下简称“本次交易”）。
本次交易投资金额：智明星通拟作为有限合伙人以自有资金认缴合伙企业的新增出资份额人民币 5,000 万元。
本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司董事会审议。
特别风险提示：本次交易系各方达成的初步意向，尚须提交智明星通 2020年第四次临时股东大会审议通过后方可实施；本次交易无本金或收益担保；私募基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。
一、本次交易概述
（一）合作目的
控股子公司智明星通为进一步布局游戏产业，拟认购挑战者文创的出资份额。
（二）基本情况
挑战者文创成立于 2020 年 6 月 5 日，主要投资于游戏行业的成长期公司，
预计募集总规模为人民币 25,000 万元，已募集规模为人民币 15,000 万元，智明星通拟作为有限合伙人以自有资金认缴新增的出资份额人民币 5,000 万元，出资总比例为 20.00%。
（三）本次交易的审议决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易与控股子公司智明星通构成关联交易，但与中文传媒不构成关联交易；根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易已经智明星通董事会审议通过，尚须提交智明星通 2020 年第四次临时股东大会审议；本次交易已经本公司总经理办公会审议通过，无须提交公司董事会审议。
二、基金的基本情况
（一）基本信息
基金名称：厦门挑战者文创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350203MA340JQM3B
成立时间：2020 年 6 月 5 日
主要经营场所：厦门市思明区湖滨南路 57 号 3A 室西侧之 215
基金规模：预计募集总规模为人民币 25,000 万元，已募集规模为人民币
15,000 万元。
经营期限：基金存续期限为 7 年，自基金完成基金业协会备案之日起计算。如经营期限届满前 3 个月，投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人书面提议并经全体合伙人一致同意，基金回收期可以延长 2 年，但仅能延长 1 次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，执行事务合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
合伙事务执行：普通合伙人厦门壹舟星辰投资管理有限公司（以下简称“壹舟星辰”）担任合伙企业的执行事务合伙人。依照合伙协议的规定，执行事务合伙人执行合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策。
管理模式：依照合伙协议的规定，普通合伙人为合伙企业的基金管理人。在合伙企业的存续期内，每年的管理费拟定为合伙企业实缴出资总额的 2%。
基金合伙人及其拟认缴出资情况（最终认缴金额将以签订的正式协议为准）：
出资 出资数额(人民币 占出资总
合伙人 合伙人类型
方式 万元) 额比例
厦门壹舟星辰投资管理有限公司 货币 250 1% 普通合伙人
厦门挑战者水瓶号创业投资合伙 货币 14,750 59% 有限合伙人
出资 出资数额(人民币 占出资总
合伙人 合伙人类型
方式 万元) 额比例
企业（有限合伙）
北京智明星通科技股份有限公司 货币 5,000 20% 有限合伙人
京报长安资产投资管理有限公司 货币 5,000 20% 有限合伙人
总计 — 25,000 100% -
登记备案情况：截至本公告日，合伙企业已完成工商注册登记手续，目前处于基金募集阶段，合伙企业将在募集完成后依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，进行私募投资基金备案。
（二）基金的投资模式
1．投资领域：主要投资于游戏行业的成长期公司。
2．投资方式：主要向目标项目进行股权投资，包括但不限于：购买相关企业的股权、出资份额、期权或债券或其他相关权益，或是上述投资项目中一项或多项的组合。
3.投资决策方式
合伙企业设投资决策委员会，负责对投资项目的最终决策。投资决策委员会由三名委员构成。投资决策需经全部投资决策委员会委员表决通过方为有效。
4.收益分配机制
挑战者文创的可分配资金应按照以下顺序进行分配：
（1）首先，向全体合伙人分配可分配资金，按照截止到分配时点，全体合伙人各自的累计实缴出资额在实缴出资总额中所占的比例分配全部可分配资金，直至 100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资额；
（2）其次，在上述第（1）项的分配之后，如可分配资金有剩余，则剩余的可分配资金应进一步按照实缴出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人均就其对于本合伙企业的实缴出资额实现了每年 8％的复利计算所得的门槛收益（门槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际出资日起，至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止）；
（3）然后，在上述第（2）项的分配之后，如可分配资金有剩余，则剩余的可分配资金应向普通合伙人或其指定的第三方分配，直至普通合伙人或其指定的
第三方在本第（3）项获得的分配额，等于上述第（2）项中门槛收益之和的 20％；
（4）最后，在上述第（3）项的分配之后，如可分配资金仍有剩余，即为超额收益，超额收益的 20%支付给普通合伙人或其指定的第三方，其余 80%在全体合伙人中按照其各自实缴出资在合伙企业实缴出资总额中所占的比例进行分配。
如果基金的可分配资金不足以全额支付上述第（1）项，则在有限合伙人之间按照各合伙人实缴比例进行分配。
5. 退出机制
管理人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投项目中通过股权转让或股权回购退出。
三、基金合伙人的基本情况
（一）基金管理人基本情况
公司名称：厦门壹舟星辰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350203MA31M11M2M
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：李超
成立日期：2018年4月16日
注册地址：厦门市思明区禾祥西路487、489号三楼之六十二
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）
登记备案情况：已于 2018 年 10 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私
募基金管理人登记，登记编号为 P1069120。
股权结构：北京创新壹舟投资管理有限公司，持股 90%；中文传媒，持股10%。
北京创新壹舟投资管理有限公司的股权结构为：李博，持股 99.90%；金岚，持股 0.10%。
（二）有限合伙人的基本情况
1.厦门挑战者水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350203MA33K3483G
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币100,000万元
执行事务合伙人：北京创新壹舟投资管理有限公司
成立日期：2020年2月24日
注册地址：厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之120
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
出资结构：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 北京创新壹舟投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.00%
2 孝昌水木投资中心（有限合伙） 有限合伙人 56,600.00 56.60%
3 霍尔果斯挑战者创业投资有限公司 有限合伙人 18,000.00 18.00%
4 韩远 有限合伙人 15,000.00 15.00%
5 红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业 有限合伙人 4,000.00 4.00%
6 上海沐瞳科技有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.00%
共青城七熹投资管理合伙企业（有限
7 有限合伙人 2,000.00 2.00%
合伙）
8 谢维 有限合伙人 400.00 0.40%
合计 — 100,000.00 100.00%
登记备案情况：挑战者水瓶号已于 2020 年 5 月 6 日备案为私募基金，基金
编号为 SJZ546，基金管理人为北京创新壹舟投资管理有限公司。
2.北京智明星通科技股份有限公司
统一社会信
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