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证券代码：600373 股票简称：鑫新股份 公告编号：临2009-51
江西鑫新实业股份有限公司
第四届董事会第四次临时会议决议公告
江西鑫新实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会
第四次临时会议于2009年12月13日在公司二楼会议室召开。会议通知及会议材料
于2009年12月8日以直接送达或传真方式（或电邮方式）送达各位董事。会议应
到会董事9人，实到会董事8人，（董事长温显来先生应公务原因未能亲自出席会
议，委托董事邹美才先生代为行使表决权，并授权委托邹美才先生主持本次会
议）。本次董事会会议由董事邹美才先生主持。公司全体监事会成员及高级管理
人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记
名表决的方式，通过如下议案：
一、审议通过了《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易方案的议案》
为改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，公司拟通过重
大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的交易，改变公司主营业务。为此，
公司于2009年8月16日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于江西
鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的议
案》。
公司于2009年8月16日召开董事会之时，公司本次拟出售资产及交易对方拟
注入资产的评估值尚未确定。2009年11月3日，本次拟出售资产及拟置入资产的
资产评估报告已经出具。2009年11月23日，拟注入资产的资产评估报告已经获得
江西省财政厅赣财教【2009】141号文核准）。
为此，公司董事会在第四届董事会第三次会议的基础上，进一步审议了公司
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案：
（一）总体方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。第 2 页 共 8 页
1、股份转让
江西信江实业有限公司（以下简称“信江实业”）同意将其持有的鑫新股份
4000 万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以鑫新股份第四届董事会第
三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日鑫新股份A 股股票交易均
价即7.56 元/股（股份转让总价款为 30240 万元）转让给江西省出版集团公司
（以下简称“出版集团”），出版集团同意受让。
2、资产出售
本公司将全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议
书》之诉讼而可能获得的违约金）和负债（含或有负债）出售给江西信江实业有
限公司。根据具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信
汇业评报字（2009）第B1202号《资产评估报告》，以2009年6月30日为基准日，
公司拟出售资产的评估价值为78,491,900.01元，经本公司与信江实业协商一致，
本次拟出售资产的交易价格为85,000,000.00元。
公司现有员工，全部按照自愿原则和“人随资产走”的原则，由信江实业负
责安置。
3、发行股份购买资产
除上述资产出售外，本公司计划：向江西省出版集团公司（以下简称“出版
集团”）购买其合法持有的江西人民出版社有限责任公司、江西教育出版社有限
责任公司、江西科学技术出版社有限责任公司、二十一世纪出版社有限责任公司、
百花洲文艺出版社有限责任公司、江西美术出版社有限责任公司、红星电子音像
出版社有限责任公司、江西奇达网络科技有限公司、江西新华发行集团有限公司、
江西新华印刷集团有限公司、江西新华九江印刷有限公司、江西致富快报有限责
任公司、江西《双休日》杂志社有限公司、江西克莱博体育文化传媒中心有限责
任公司、江西《会计师》杂志社有限责任公司、江西出版印刷物资有限公司、江
西省新闻出版进出口有限责任公司、江西出版集团蓝海国际投资有限公司、北京
东方全景影视文化传媒有限公司、北京白鹿苑文化传播有限公司100%股东权益，
以及,出版集团本部教材租型业务及其他相关资产。
购买上述资产的对价，本公司采取向出版集团非公开发行股份的方式予以
支付，即发行股份购买资产。
根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华第 3 页 共 8 页
出具的中企华评报字(2009)第386 号《资产评估报告书》，以2009 年4 月30
日为基准日，本次交易拟注入资产的评估值总计为2,870,872,341.54 元，上述
评估报告已经取得江西省财政厅赣财教【2009】141 号文核准。
上述股份转让、资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，同步实施。任
何一项内容未获得鑫新股份股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其
他项不予实施。
4、关联交易情况
公司本次将全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协
议书》之诉讼而可能获得的违约金）、负债（含或有负债）出售给第一大股东江
西信江实业有限公司，构成关联交易；出版集团拟收购信江实业持有的本公司
4000万股股权（占公司总股本的 21.33%），成为本公司的潜在股东，因此，发行
股份购买资产交易亦构成关联交易。
5、拟购买资产改制情况
根据重组方案，出版集团本次拟注入的资产包括出版、印刷、发行、影视制
作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营资产及下属企业股权，
重组完成后，本公司将拥有完整的“编、印、发、供”出版产业链。
本次拟注入资产中，除北京东方全景影视文化传媒有限公司和北京白鹿苑文
化传播有限公司无需改制外，其余以股权方式注入的资产均已完成全面转企改制
工作，成为了出版集团全资的一人有限公司。
（二）发行股份
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行数量
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量379,745,018.00
股，出版集团拟注入资产折股数不足1股的余额由本公司以现金方式向出版集团
返还，但最终以中国证监会核准的股票数量为准。
3、 发行对象
本次发行对象为江西省出版集团公司。
4、发行价格第 4 页 共 8 页
本次发行股份定价基准日为本次资产出售及发行股份购买资产的董事会决
议公告日，本次发行股份的价格为鑫新股份第四届董事会第三次会议决议公告日
（定价基准日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价，即：本次股票的
发行价格为7.56元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息
调整。
拟发行股份的价格及数量由本公司与发行对象在《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议》中予以明确。
5、锁定期
发行对象以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，
之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、募集资金投向
本次发行系投资者以资产认购股份，不涉及募集资金投向问题。
8、滚存利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行前的老股东享有,并包含在公司的全
部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可
能获得的违约金）和负债（含或有负债）中出售给信江实业。
9、交易基准日至本次交易交割日期间损益的归属
交易基准日至本次交易交割日的相关期间，拟出售资产及相关业务产生盈利
或亏损而导致净资产发生增减的，由信江实业享有及承担；拟注入资产及相关业
务产生的盈利归本公司享有，如亏损则由出版集团以现金补足本公司。
（三）本议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案需经公司股东大会
审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，经出席会议的非关联第 5 页 共 8 页
董事6人对上述事项逐项审议、逐项表决，全部以赞成票6票、反对票0票、弃权
票0票审议通过。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
二、审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事6人表决，赞成票6
票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
三、审议通过了《资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事6人表决，赞成票6票、反
对票0票、弃权票0票。
上述协议尚需与《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》一道提交公
司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于对公司重大资产重组相关资产评估有关问题发表意见
的议案》
上海银信汇业资产评估有限公司对拟出售资产进行了评估并出具了沪银信
汇业评报字（2009）第B1202号资产评估报告书，北京中企华资产评估有限公司
对拟注入资产进行了评估并出具了中企华评报字(2009)第386号资产评估报告
书。
该两家资产评估公司均为具备证券业务资格的专业评估机构，除本次业务关
系外，该两家资产评估公司与本公司及交易对方信江实业、出版集团均无其他关
联关系，亦不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设
前提能够按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与第 6 页 共 8 页
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产
状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值
公允、准确。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事6人
