证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2012—004
宁波韵升股份有限公司
关于转让德昌纺机股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、关联交易概述
●交易内容：
根据宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）、宁波韵
升投资有限公司（以下简称“韵升投资”）于 2012 年 3 月 9 日与韵升控股集团
有限公司（以下简称“韵升控股”）签订的股权转让协议，将宁波韵升所持有的
宁波德昌精密纺织机械有限公司（以下简称“德昌纺机”）55%的股权和韵升投
资所持有的德昌纺机 20%的股权转让给韵升控股。
依据天衡审字【2012】00039 号，德昌纺机截止 2011 年 12 月 31 日净资产
价值为 21,528,840.23 元人民币，其中未分配利润为 1,685,533.83 元人民币，
完成分配后的净资产为 19,843,306.40 元人民币。交易拟定市净率为 1.61，转
让价格中包括商标、专利等无形资产价格；其中宁波韵升所持有的德昌纺机 55%
的股份转让价格为 17,571,247.82 元人民币，韵升投资所持有的德昌纺机 20%的
股份转让价格为 6,389,544.66 元人民币，合计德昌纺机 75%股权的价格为
23,960,792.48 元。
●关联交易的目的及对公司的影响：
本次交易完成后，公司将不再持有德昌纺机的股权，也不再从事德昌纺机相
关的业务。随着纺机行业竞争的日趋激烈，将德昌纺机从宁波韵升剥离，可以进
一步强化宁波韵升的核心业务，使其产业布局更加合理。
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●关联人回避事宜：
因韵升控股为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，需经过董事会审议
通过，关联董事应当回避表决。
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让德昌纺机股权暨关联
交易》，关联董事杨齐、竺韵德、竺晓东在审议此项关联交易时回避表决。
本次关联交易无需经过股东大会审议通过，也无需经过有关部门批准。
二、交易双方的基本情况
1、股权转让方介绍
（1）公司名称：宁波韵升股份有限公司
住 所：宁波市江东区民安路348号
注 册 号：330200000031521
注册资本：514,497,750元
法定代表人：杨齐
企业性质：股份有限公司（上市公司）
经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、
机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电
产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。）
（2）公司名称：宁波韵升投资有限公司
住 所： 宁波市科技园区明珠路428号
注 册 号：330215000011601
注册资本：6000万元
法定代表人：傅健杰
企业性质：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：实业投资；企业管理及投资咨询服务。
2、股权受让方介绍
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公司名称：韵升控股集团有限公司
住 所：宁波市江东区民安路348号
注 册 号：330200000061120
注册资本：42,000万元
法定代表人：竺韵德
企业性质：有限责任公司
经营范围：项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的货物和技术除外。
韵升控股2011年实现净利润6,532.57万元，截止2011年12月31日的净资产为
99,932.33万元(上述财务数据未经审计)。
至本次关联交易为止，公司与韵升控股就同一交易标的的关联交易未达到
3000万元,也未占净资产5%以上。
三、交易标的公司介绍
1、基本情况：
(1)公司全称：宁波德昌精密纺织机械有限公司
(2)注册地址：宁波市江东区民安路348号四楼一层
(3)注 册 号：330200400029401
(4)注册资本：1,066万港元
(5)经营范围：新型纺织机械等成套设备制造、加工
(6)法定代表人：邬建明
目前德昌纺机出资方分别为宁波韵升、韵升投资和汇源（香港）有限公司（以
下简称“香港汇源”），宁波韵升以人民币出资折算成港元为586.30万元，占注
册资本总额的55%；韵升投资以人民币出资折算成港元为213.20万元，占注册资
本总额的20%；香港汇源以港元出资为266.50万元，占注册资本总额的25%。截止
2011年12月31日，德昌纺机股权关系结构如下图所示：
3
韵升控股
38.07%
90.00%
韵升投资 宁波韵升 香港汇源
20.00% 55.00% 25.00%
德昌纺机
2、近三年企业的资产、财务和经营状况
（1）近三年资产、负债状况
单位：人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产合计 31,017,616.35 33,625,213.72 36,425,135.19
负债合计 9,488,776.12 8,561,573.56 12,536,365.24
净 资 产 21,528,840.23 25,063,640.16 23,888,769.95
（2）近三年损益状况
单位：人民币元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 22,537,449.51 27,238,650.81 25,395,878.34
营业利润 415,866.44 6,343,531.49 5,798,938.97
利润总额 1,866,454.74 6,660,255.57 6,069,372.61
净利润 1,685,533.83 5,800,370.84 5,139,445.15
3、本次转让控股子公司德昌纺机股权后将导致宁波韵升合并报表范围发生
变更，德昌纺机将不再纳入公司合并报表范围，截止 2011 年 12 月 31 日，公司
未为德昌纺机提供担保、未委托德昌纺机理财，德昌纺机也未占用上市公司资金。
四、本次交易情况介绍
1、定价原则及交易价格
交易各方同意本次交易的审计基准日为2011年12月31日，本次交易的定价原
则和交易价格如下：
4
1、依据天衡审字【2012】00039 号，德昌纺机截止 2011 年 12 月 31 日净资
产价值为 21,528,840.23 元人民币，其中未分配利润为 1,685,533.83 元人民币，
完成分配后的净资产为 19,843,306.40 元人民币。交易拟定市净率为 1.61，转
让价格中包括商标、专利等无形资产价格；其中宁波韵升所持有的德昌纺机 55%
的股份转让价格为 17,571,247.82 元人民币，韵升投资所持有的德昌纺机 20%的
股份转让价格为 6,389,544.66 元人民币，合计德昌纺机 75%股权的价格为
23,960,792.48 元。
2、付款方式
本次股份转让之价款的支付方式全部为现金，币种为人民币。由韵升控股于
股权转让协议签署生效后的十五个工作日内分别向宁波韵升、韵升投资一次性全
额支付股权转让价款，汇入宁波韵升、韵升投资分别指定的银行账户。
3、资产交割方式
宁波韵升和韵升投资在全额收到股权转让价款后，交易各方共同办理本次股
权转让的工商变更登记手续。
4、过渡期间损益安排
德昌纺机在过渡期间（审计基准日至完成股权交割日）产生的损益，由完成
股权转让后的股东韵升控股和香港汇源按出资比例承担或享有。
5、与本次交易相关的其他安排
（1）本次交易中，宁波韵升承诺：在完成股权交割后 30 天内，向德昌纺机
结清其所欠往来款项。
（2）在本次股权转让交易前，完成对德昌纺机截至 2011 年 12 月 31 日的
1,685,533.83 元人民币未分配利润及 1,247,264.68 元人民币应付股利的分配和
支付。
五、本次交易对公司的影响
1、对主营业务的影响
截止 2011 年 12 月 31 日，德昌纺机实现主营业务收入 2253 万元人民币，实
现净利润 169 万元人民币，占公司主营业务收入和净利润的比例微小，转让德昌
5
纺机股权对公司盈利能力的影响很小。
2、关于公司持续经营能力的讨论与分析
公司目前主营业务主要集中在生产和经营钕铁硼永磁材料和电机制造等领
域。本次交易将德昌纺机业务剥离出售，不会影响公司的持续经营能力，理由如
下：
（1）依托现有业务，公司具备持续经营能力
公司目前主营业务钕铁硼永磁材
