证券代码：600366 股票简称：宁波韵升 编号：2009-024
宁波韵升股份有限公司
股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1.2009 年12 月14 日，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与大和证券SMBC Principal Investments 株式会社、Asia Recovery Fund
L.P.、Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.和WLR Recovery Fund L.P.
分别签订股权转让合同， 以总价 1,170,000,000 日元（ 折合人民币约
92,200,892 元）收购其上述四家股东所持有的日兴电机工业株式会社（以下简
称“日兴电机”） 79.13%的股权，本次收购完成后,日兴电机将成为本公司的控
股子公司。本次股权收购具体明细见下表：
原股东名称 股份数量 股份比例
收购价格
(日元）
收购价格
（人民币）
大和证券SMBC Principal
Investments 株式会社
9,715,000 39.56%
585,000,000
46,100,446
Asia Recovery Fund L.P.
5,937,500 24.18%
357,533,454
28,175,131
Asia Recovery
Co-Investment Partners
L.P.
2,437,500 9.93%
146,776,891
11,566,633
WLR Recovery Fund L.P.
1,340,000 5.46%
80,689,655
6,358,682
合计
19,430,000 79.13%
1,170,000,000
92,200,892
注:本公告中的日元与人民币的汇率换算均以1 日元=0.078804181 人民币元为换算比例。2. 本次股权收购的资金来源分自有资金和银行贷款两部分，二者分别占
50%，均为585,000,000 日元。
3．本次收购股权事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，全体董
事一致表决通过本次交易。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经宁波市对外经济贸易
合作局和国家外汇管理局宁波市分局批准，本次交易不需要提交公司股东大会审
议。
二、交易对方的基本情况
大和证券SMBC Principal Investments 株式会社基本情况
公司名称： 大和证券SMBC Principal Investments 株式会社
成立日期： 2001 年10 月1 日
公司地址： 东京都千代田区丸之内一丁目9 番1 号Gran Tokyo North Tower
注册资本：
法定代表人：
120 亿日元
大西 敏彦（代表取缔役会长）
经营范围： 大和证券集团（株式会社大和证券集团本社（东京证券交易所1
部上市，证券代码：8601）作为持股公司的日本大型证券集团）
的自有资金投资及基金运营部门。主要业务为私人股本投资、不
动产投资、金钱债权投资、各种基金的设立及运营（地域再生基
金、企业再生基金等）等。
Asia Recovery Fund L.P.、Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.及
WLR Recovery Fund L.P.基本情况
公司名称： WL Ross & Co. LLC
(Asia Recovery Fund L.P.、Asia Recovery Co-Investment
Partners L.P.及WLR Recovery Fund L.P.均为WL Ross & Co. LLC
旗下的基金)
成立日期： 2000 年4 月1 日
公司地址： 1166 Avenue of America, 27/F NY NY 10036 USA
注册资本： 10,000 美元 在全球共涉及80 亿美元的投资。法定代表人： Wilbur L. Ross., Jr.
经营范围： 投资(主要投资领域为金融领域及钢铁、汽车、煤炭及铁路等工业
领域）
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）公司拟受让日兴电机79.13%的股权。2009 年10 月22 日，中伦律师事
务所出具了对日兴电机的法律尽职调查报告，该法律尽职调查报告显示：上述股
权均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权
利，以及查封、冻结等司法措施。
（2）2009 年10 月22 日，信永中和会计师事务所出具了对日兴电机2007
年1 月1 日-2009 年8 月31 日的审慎性调查报告，该审慎性调查报告显示，日
兴电机的基本财务状况如下：
单位：日元（千元）
项目 2009 年4 月-8 月 2008 年度
总资产 4,551,022 4,686,254
净资产 2,328,591 2,399,077
主营业务收入 1,349,657 6,278,469
净利润 -70,486 -572,801
注：日兴电机会计年度为公历4 月1 日至次年的3 月31 日
2．日兴电机简介
公司名称： 日兴电机工业株式会社
成立日期： 1933 年2 月11 日
公司地址： 神奈川县秦野市菩提90 番地
注册资本：
法定代表人：
10 亿6,885 万日元
草野 耕二（代表取缔役）
经营范围： 内燃机械用及车辆用电装品、车辆用直流电动机及其控制机器、
车辆用油压装置电子工学应用产品、汽车用品类的制造及销售。
日兴电机始创于1933 年，原名日满工业株式会社，从事军用车辆电装品的生产，1945 年公司名称变更为“日兴工业株式会社”，并开始批量生产五十铃汽
车的新型电装品。
四、交易的定价政策及定价依据：
信永中和会计师事务所出具的日兴电机审慎性调查报告显示，截止评估基准
日（2009 年8 月31 日），日兴电机净资产为2,328,591 千日元（折合人民币约
16,214 万元）。本次交易每股成交价格以信永中和会计师事务所出具的日兴电
机审慎性调查报告的每股净资产值为基础,由交易双方协商而定。
五、交易协议的主要内容
1.成交金额
以 585,000,000 日元（折合人民币约46,100,446 元）收购大和证券SMBC
Principal Investments 株式会社所持有的日兴电机9,715,000 股份（占日兴电
机39.56%的股权）；
以357,533,454 日元（折合人民币约28,175,131 元）收购Asia Recovery Fund
L.P.所持有的日兴电机5,937,500 股份（占日兴电机24.18%的股权）；
以146,776,891 日元（折合人民币约11,566,633 元）收购Asia Recovery
Co-Investment Partners L.P.所持有的日兴电机2,437,500 股份（占日兴电机
9.93%的股权）；
以80,689,655 日元（折合人民币约6,358,682 元）收购WLR Recovery Fund
L.P.所持有的日兴电机1,340,000 股份（占日兴电机5.46%的股权）。
2.支付方式和股权过户
合同生效后的15 个工作日内，买方向卖方指定的银行账户，通过电汇或合
同当事人另行同意的其它方法，以立即可以使用的资金向卖方支付全部股权转让
价款。
3.生效条件
经本公司董事会审议通过后，交易双方签订合同。该合同须经宁波市对外经
济贸易合作局和国家外汇管理局宁波市分局批准后生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购后，公司将派出三名股东代表进入董事会，其中一名担任董事长、
二名担任董事；派出二名股东代表进入监事会，担任监事。七、交易目的和对上市公司的影响
本次收购有利于完善公司汽车电机产品链；有利于实现产品研发、生产成本、
经营管理及国内国际市场开拓的优势互补。
八、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、股权转让合同；
3、中伦律师事务所出具的日兴电机法律尽职调查报告；
4、信永中和会计师事务所出具的日兴电机审慎性调查报告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2009 年12 月16 日
