600346 沪市 恒力石化

恒力石化股份有限公司
 第五期员工持股计划

      （草案）

    （修订稿）

        二〇二一年三月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《恒力石化股份
有限公司章程》的规定，公司于 2020 年 9 月 30 日召开第八届董事会第十四次会
议审议通过了《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要，
并于 2020 年 10 月 27 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《恒力石化
股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要，同意实施第五期员工持股计划，并授权公司董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜。

  2、本员工持股计划资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金，奖励基金总额不超过 8,000 万元。本员工持股计划的资金总额上限为 8,000 万元。
  3、本员工持股计划设立后，将分设两部分进行管理。

  一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，该部分资产全额认购信托计划的劣后级份额，由信托计划通过大宗交易方式购买、取得并持有公司回购的本公司股票，不用于购买其他公司股票。

  另一部分资产及相应权益由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为该部分资产及相应权益的管理方，并代表该部分员工持股计划的持有人行使股东权利。该部分员工持股计划通过设立员工持股计划专用账户，由公司向员工持股计划专用账户赠予公司回购股票的方式，取得并持有公司股票。

  4、信托计划按照 1:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为 16,000 万份（含），资金总额上限为 16,000 万元（含），每份额金额 1 元。公司控股股东恒力集团有限公司及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为信托计划优先级份额的本金和预期收益提供连带担保责任，为信托计划劣后级份额提供托底保证，在扣除相关税费（包括但不限于代扣个人所得税）后，保证届时员工持股计划所有资产以公司所提取的奖励基金为基数按单利计算年化收益率不低于 8%。

  对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  5、本员工持股计划通过信托计划以大宗交易等法律法规允许的方式以及通过员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得公司回购股票的平均价格为公司第八届董事会第十四次会议审议通过《员工持股计划（草案）》前一交易日（以
下简称“定价基准日”，即 2020 年 9 月 29 日）的收盘价（即 18.96 元/股）。若公
司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。

  其中，信托计划以大宗交易等法律法规允许的方式受让公司回购股票的价格为受让前一交易日收盘价的 90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入的情况除外）；员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得公司回购股票的价格为 0 元。

  6、本员工持股计划的持有人为公司参与 150 万吨/年乙烯项目、250 万吨/年
PTA-4 项目和 250 万吨/年 PTA-5 项目建设的主要操作员及以上级别人员、公司
及部分其他子公司与前述项目相关的人员。本次参加认购的员工总数不超过1,500 人，其中认购员工持股计划的董事、监事及高级管理人员不超过 1 人。

  本员工持股计划完成后，恒力石化全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

  7、本员工持股计划的存续期为 66 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划之日或者员工持股计划专用账户名下之日（以孰早者为准）起计算。
  本次员工持股计划通过信托计划以大宗交易方式购买公司回购的本公司股票等法律法规许可的方式取得的公司股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算；本次员工持股计划通过员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得的公司赠予的公司回购股票的锁定期为 60个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划专用账户名下完成之日起算。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。

  8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目 录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一章 总则 ...... 7
第二章 本员工持股计划的持有人...... 8
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源...... 9
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止......11
第五章 本员工持股计划的管理模式...... 13
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 18
第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 21
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 22
第九章 公司与持有人的权利和义务...... 23
第十章 本员工持股计划履行的程序...... 24
第十一章 其他重要事项 ...... 24

                      释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
恒力石化、本公司、 指 恒力石化股份有限公司
公司、上市公司

                      根据本草案，拟设立的信托计划通过合法方式购买/持有的恒力石
标的股票          指 化股票，以及拟设立的员工持股计划专用账户获得的公司赠予的
                      公司回购的恒力石化股票

本计划、本员工持股 指 恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划
计划、员工持股计划

《员工持股计划（草    经公司第八届董事会第十四次会议和 2020 年第二次临时股东大
案）》              指 会审议通过的《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草
                      案）》

《员工持股计划管    经公司第八届董事会第十四次会议和 2020 年第二次临时股东大
理办法》          指 会审议通过的《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理
                      办法》

本草案            指 《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》

持有人            指 参加本员工持股计划的对象

持有人会议        指 员工持股计划持有人会议

管理委员会        指 员工持股计划管理委员会

资产管理机构、受托 指 本员工持股计划拟委托的对员工持股计划进行管理的专业机构人

信托计划          指 资产管理机构为本员工持股计划设立的信托计划

员工持股计划专用    公司以本员工持股计划名义开立的、名称为“恒力石化股份有限
账户              指 公司—第五期员工持股计划”的证券账户（账户名称以最终开立
                      结果为准）

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《指导意见》      指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引》      指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

《公司章程》      指 《恒力石化股份有限公司章程》

《员工持股计划管 指 《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法（修订
理办法（修订稿）》      稿）》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


                        第一章 总则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

  公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    二、本员工持股计划的目的

  1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、有效调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


              第二章 本员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  本员工持股计划的参加对象为公司参与 150 万吨/年乙烯项目、250 万吨/年
PTA-4 项目和 250 万吨/年 PTA-5 项目建设的主要操作员及以上级别人员、公司
及部分其他子公司与前述项目相关的人员。参加对象在公司或下属公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

    二、员工持股计划的持有人情况

  参加对象认购本员工持股计划的总金额不超过 8,000 万元，