证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2022-067
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）下属全资子公司拟向大厂回族自治县国宏运营管理有限公司转让四项资产，总价款合计为6.93亿元。标的资产转让价款将专项用于公司下属公司开发的房地产开发项目相关支出；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司下属两家全资子公司华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司、大厂京御房地产开发有限公司（以下合称“转让方”或“甲方”）拟分别与大厂回族自治县国宏运营管理有限公司（以下简称“大厂国宏”或“乙方”）签署《资产转让协议》，约定转让方拟以总价款6.93亿元转让名下所属产业园等四项资产（以下合称“标的资产”，标的资产具体情况详见下方第三部分），转让方收到的标的资产转让价款将专项用于公司下属子公司开发的房地产开发项目相关支出。
（二）董事会审议本次交易的情况
公司于2022年12月8日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于下属公司出售资产的议案》，同意公司下属两家全资子公司以总价款6.93亿元向大厂国宏转让四项资产。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易需履行的审批及其他程序
根据相关法律法规及《公司章程》，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易的受让方已完
成收购资产相关必要的审批程序。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：大厂回族自治县国宏运营管理有限公司
统一社会信用代码：91131028MA7C533643；
成立时间：2021年11月17日；
注册地：河北省廊坊市大厂回族自治县大安东街26号院内（大安街南侧）
法定代表人：李开然；
注册资本：50,000万人民币；
主营业务：园区产业服务；园区基础设施运营建设与管理；市政管理；土地
开发整理；物业管理；片区开发；生态修复保护；土壤治理；园林绿化；造林工
程；景观设计；企业管理咨询；企业管理；工程管理服务；工程技术服务；建设
工程项目管理；
主要股东：大厂回族自治县财政局；
主要财务数据：截至2022年7月31日，总资产为28,917,075.38元，净资产为
28,917,075.38元，2022年1-7月营业收入为0元，净利润为-83,657.11元；截至2021
年12月31日，总资产为9,001,824.99元，净资产为9,000,682.49元，2021年1-12
月营业收入为0元，净利润为682.49元。
三、 交易标的情况
本次交易系公司下属两家全资子公司以总价款 6.93 亿元（以评估值定价）向
乙方转让标的资产，标的资产具体情况如下：
单位：亿元
标的 截至 2021 月 截至 2022 月
资产 标的资产名称 基本情况 12 月 31 日 9 月 30 日 评估值
序号 账面 账面 账面 账面
原值 净值 原值 净值
创新中心 1.1 期土地、
1 房屋、构筑物及相应附 土地使用权面积 34,594.46 平米， 1.57 1.39 1.57 1.34 1.85
属设备设施及 1.2 期土 房屋建筑面积（总）16,697.21 平米
地
2 创新中心 1.2 期在建工 与 1.1 期共用宗地 34,594.46 平米， 1.50 1.50 1.55 1.55 1.60
程 共 6 项土建未完工程，施工许可证
标注地上建筑面积 49,976.81 平方
米
大厂机械配件产业港土 土地面积 145,065.66 平米，地上工
3 地、房产及配套附属设 业用房及水泵房面积 87,509.41 平 3.27 2.99 3.27 2.87 2.90
施 米
4 大厂检验认证科技港 土地面积 23,963.71 平米，地上厂 0.90 0.92 0.90 0.92 0.59
房建筑面积 24,439.74 平米
合计 - 7.25 6.80 7.30 6.69 6.93
注：以上资产评估值的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日。
四、 交易合同的主要内容和履约安排
转让方拟与乙方签署的《资产出售协议》主要内容如下：
（一）交易方案
本次交易拟由转让方将标的资产转让过户给乙方，标的资产交易价格参考标
的资产评估值并经双方协商确定，交易价格总计为 69,327.78 万元，各项资产的
具体交易价格如下：
标的资 标的资产名称 交易价格（万 转让方
产序号 元）
1 创新中心 1.1 期土地、房屋、构筑物及 18,535.77 华夏幸福（大厂）文化影视产
相应附属设备设施及 1.2 期土地 业园投资有限公司
2 大厂创新中心 1.2 期在建工程 15,950.05
3 大厂机械配件产业港土地及地上房屋 28,984.73 大厂京御房地产开发有限公司
4 大厂检验认证科技港土地及地上房屋 5,857.23
合计 69,327.78
（二）交易价款的支付方式及标的资产的交割
1、交易缴款支付安排及标的资产相关情况
（1）标的资产 1：创新中心 1.1 期土地、房屋、构筑物及相应附属设备设施
及 1.2 期土地
交易价款为 18,535.77 万元，支付安排如下：
第一笔价款：自《资产出售协议》生效后 10 个工作日内，同时在满足标的资
产不存在抵押等权利负担，也不存在查封、扣押、强制执行措施等限制转让之情
形的情况下，乙方安排支付 17%交易价款作为第一笔价款，即人民币 3,151.08 万
元；
第二笔价款：双方应在乙方支付第一笔价款后 7 个工作日内，共同办理标的
资产所有权转移登记过户登记手续，自标的资产所有权登记至乙方名下之日后 7
个工作日内，乙方安排支付 53%交易价款，即人民币 9,823.96 万元；
资产相关交接手续及与标的资产涉及各类事项的费用结算，乙方于上述事项办理
完毕后 7 个工作日内安排支付 20%交易价款，即人民币 3,707.15 万元；
第四笔价款：自标的资产过户登记之日起满 365 日后 7 个工作日内，乙方安
排支付剩余 10%交易价款，即人民币 1,853.58 万元。
标的资产涉及工程相关欠款 918.63 万元。
（2）标的资产 2：大厂创新中心 1.2 期在建工程
交易价款为 15,950.05 万元，支付安排如下：
第一笔价款：自《资产出售协议》生效且在满足下列履行先决条件后 10 个工作日内，乙方安排支付 17%交易价款作为第一笔价款，即人民币 2,711.51 万元；
先决条件：1）标的资产 2 不存在抵押等权利负担，也不存在查封、扣押、强制执行措施等限制转让之情形；2）完成标的资产 1 相关资产的转让过户登记手续；3）完成标的资产 2 在建工程转让备案手续，并办理完毕相关证照变更手续，重新申领《建筑工程施工许可证》的手续。
第二笔价款：乙方应在转让方、乙方及标的资产 2 工程总承包单位达成三方协议后 30 个工作日内，安排支付 53%交易价款作为第二笔价款，即人民币 8,453.53万元；
三方协议主要内容：1、由中天建设集团有限公司（以下简称“中天建设”）继续作为总承包单位承包建设标的资产；2、中天建设不会在本次交易后就转让方欠中天建设的经营债务向乙方或标的资产追偿。
第三笔价款：乙方应于政府相关部门对标的资产 2 进行工程质量检测并出具工程质量合格相关文件、报告后 7 个工作日内，安排向转让方支付 20%交易价款，即人民币 3,190.01 万元；
第四笔价款：自标的资产 2 在建工程转让备案手续办理满 365 日后的 7 个工
作日内，乙方向转让方支付剩余 10%的交易价款，即人民币 1,595.01 万元。
若标的资产 1 和标的资产 2 任何一笔价款支付的先决条件比在先价款支付的
先决条件先成就的，则乙方按照先决条件先成就先支付的原则进行交易价款的支付。
标的资产涉及工程相关欠款 9,333.51 万元，其中对总承包单位中天建设的工程欠款为 7,797.81 万元。
（3）标的资产 3 及 4：大厂机械配件产业港土地及地上房屋交易价款
28,984.73 万元、大厂检验认证科技港土地及地上房屋交易价款 5,857.23 万元，
上述两项资产交易价款合计为 34,841.96 万元，支付安排如下：
第一笔价款：自《资产出售协议》生效后 10 个工作日内，同时在满足下列标的资产不存在抵押等权利负担，也不存在查封、扣押、强制执行措施等限制转让之情形，以及解除与标的资产相关合作方签订的厂房定制或销售协议并签订解除协议，返还已收款项，双方无争议事项情况下，乙方支付 17%交易价款，即人民币5,923.13 万元；
第二笔价款：双方应在乙方支付第一笔价款后 7 个工作日内，共同办理标的资产所有权转移登记过户手续。自标的资产办理完毕所有权转移登记手续之日后30 个工作日内，乙方安排向转让方支付 53%交易
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